證券代碼：000007 證券簡稱：全新好 公告編號:2019-130
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下簡稱：“公司”）近日收到深圳證券交易所公司管理部送達的《關於對深圳市全新好股份有限公司的關注函》（公司部關注函【2019】第138號，以下簡稱“《關注函》”）。收到《關注函》後，公司董事會給予高度重視，認真落實函件要求，及時聘請相關中介機構，妥善安排相關回復工作。相關回復內容如下：
2019年12月13日，你公司披露《關於公司出售資產的公告》顯示，你公司控股子公司深圳市零七投資發展有限公司（以下簡稱“零七投資”）擬將名下持有的鴻穎大廈27層11套房產（27A-G，27I-L）（以下簡稱“標的資產”）以總價人民幣2,500萬元的價格出售給深圳博亞管理諮詢合夥企業（有限合夥），並與之簽訂《轉讓協議書》，本次交易預計為你公司增加收益約2000萬元。
我部對此表示關注，請你公司就以下事項進行說明：
1. 根據《主板信息披露業務備忘錄第7號——信息披露公告格式》第1號《上市公司收購、出售資產公告格式》的相關要求，補充披露：（1）董事會審議本次出售資產議案的表決情況及獨立董事的意見；（2）《轉讓協議書》的簽署日期；（3）交易對方最近一年的主要財務數據，以及董事會結合付款方主要財務數據和資信情況對付款方的支付能力和該等款項收回的或有風險作出的判斷和說明；（4）交易標的是否存在抵押、質押或者其他第三人權利、是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、是否存在查封、凍結等司法措施等。
公司回覆：
（1）公司於2019年12月13日召開了第十一屆董事會第十一次（臨時）會議，以5票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關於公司出售固定資產的議案》。獨立董事對此發表如下意見：一、按《公司法》、《公司章程》的相關規定，本次交易不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。二、因目標資產目前存在無法辦理產權證書的瑕疵，無法按市場價格正常交易。因此，本次交易對價是公司就目標資產在廣泛的市場詢價基礎上與交易對方協商確定，不存在損害公司及廣大股東利益的情形。三、本次交易有利於進一步提高公司資源利用效率，增加公司自有資金。 綜上,本次交易是公開、公平、合理的,有利於提高公司資源利用效率和經營能力，符合公司及全體股東利益，我們同意上述交易事項。
（2）2019年12月13日董事會審議通過後，當日公司全資子公司深圳市零七投資發展有限公司（以下簡稱“零七投資”）與深圳博亞管理諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“博亞管理”）簽訂《轉讓協議書》。
（3）交易對方提供的截止2019年12月17日的主要財務數據如下：
總資產：6,000,412.40元、營業收入：0元、淨利潤412.40元
董事會結合財務數據，同時通過法院系統查詢及工商信息查詢，瞭解博亞管理及其合夥人範建民、劉冬不存在在審或執行案件，博亞管理及其合夥人範建民、劉冬不存在失信被執行的情況，同時結合該合夥企業主要合夥人其他投資情況，董事會認為本次交易款項收回風險較小。
（4）公司於2019年12月13日在深圳市不動產登記中心查詢，根據深圳市不動產登記中心出具的深圳市不動產登記中心不動產查詢（備案）表（以下簡稱“查詢（備案）表”）顯示，交易標的存在下述查封情況：
前述表格涉及查封凍結情況為原開發商深圳市穎力實業發展有限公司（以下簡稱“穎力公司”）法律糾紛引起，與上市公司無關，公司作為案外人無法查詢相關法律文書詳細信息。查詢（備案）表除上述查封信息之外，顯示上述交易標的，即“上述房產無抵押、預告、異議、地役權以及其他限制權力登記”，因此，除前述查封信息之外，尚未顯示存在抵押、質押或者其他第三人權利、是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項的情況。
2. 補充說明交易對方與你公司董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係或其他人員任職關係，是否與你公司、你公司董事、監事、高級管理人員及你公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面存在利益傾斜的關係，並說明本次交易對方的資金是否來源於你公司、你公司董事、監事、高級管理人員或公司前十名股東及其關聯方），是否存在其他未披露的交易和利益轉移安排；
公司回覆：
公司查閱董事、監事及高級管理人員任職期間備案的信息、查閱相關工商信息並經向交易對方博亞管理詢證確認，博亞管理與公司董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或其他人員任職關係。與公司、公司董事、監事、高級管理人員及公司截至2019年12月10日前十名股東（包含深圳市博恆投資及其一致行動人）在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在利益傾斜的關係。
經詢證本次交易的資金為博亞管理自有資金，不存在其他未披露的交易和利益轉移安排。
3. 因標的資產開發商存在拖欠地價及違法超建的情形，深圳市規劃與國土資源局羅湖分局於1999年12月收回該項目的預售許可證，致使交易標的資產無法辦理不動產權證書，補充說明：（1）零七投資獲取標的資產的時間、方式、交易價格以及權屬過戶情況等；（2）說明上述拖欠地價及違法超建的具體情況以及是否涉及相關整改措施和整改的進展；（3）具體說明本次交易需取得的有權部門批准，結合問題1（4）的回覆內容，說明本次交易擬採取的過戶程序是否存在法律障礙，是否存在因無法過戶而導致交易終止等風險，如是，請充分揭示風險，請律師發表專項核查意見。
公司回覆：
（1）2001年，公司藉助資產重組的契機，在相關政府部門的支持和幫助下，依法加大了清欠力度，想方設法追索債權，改善公司經營現狀。2001年9月26日，公司控股子公司零七投資（原稱“深圳市賽格達聲房地產開發有限公司”）與債務方穎力公司簽訂《深圳市房地產買賣合同（預售）》（合同編號為深（羅）房預買字（97）第978493號），合同顯示交易標的為鴻穎大廈27層整層房產，建築面積988.08㎡，單價為6192元/㎡，總價為6118191.36元。2001年9月28日，穎力公司出具了《付清樓款證明》後，於2002年6月將所購鴻穎大廈27層全部房產12套（27A-27L）交付給公司使用至今（其中27H房產已被司法拍賣）。因穎力公司開發建設的鴻穎大廈在規劃驗收時未補交地價被國土局停止辦理備案，因而無法辦理備案，且穎力公司存在超建等行為，深圳市規劃與國土資源局羅湖分局於1999年12月收回該項目的預售許可證，致使鴻穎大廈27層12套房產無法辦理不動產權證書，進而導致公司擁有的鴻穎大廈27層房產中的27H房由於穎力公司的其他經濟糾紛而被司法拍賣。對此，公司向深圳市羅湖區人民法院（以下簡稱“羅湖法院”：）提起訴訟並於2019年7月立案，現羅湖法院已對此案作出一審判決並向公司出具《民事判決書》（（2019）粵0303民初20784號），支持公司提出的相關訴求，判決穎力公司賠付公司在購買鴻穎大廈27H房過程中支付的購房款及相應利息和違約金，公司將積極跟進該案判決執行情況以維護公司正當合法權益。
因無法辦理產權證書，零七投資為確認對標的資產的合法權益，經零七投資提起訴訟後，深圳市羅湖區人民法院已於2008年12月18日作出（2008）深羅法民三初字第2155號生效民事判決書，確認零七投資對房產不能過戶辦證不存在任何過錯，零七投資與穎力公司於2001年9月26日簽訂的《深圳市房地產買賣合同（預售）》合法有效。
2012年8月29日，深圳市中級人民法院分別作出（2012）深中法執外異字第12號執行裁定書和（2012）深中法執外異字第13號執行裁定書，確認零七投資與穎力公司於2001年9月26日簽訂的《深圳市房地產買賣合同（預售）》合法有效，支持了作為案外人零七投資所提起的執行異議申請，裁定中止原穎力公司的其他經濟糾紛對深圳市羅湖區鴻穎大廈27層房產的執行。廣東省高級人民法院於2016年3月25日作出的（2015）粵高法民終字第54號民事判決書對前述判決進行了終審確認。目前，正在辦理標的資產的解除查封的司法程序之中。
（2）我司在上述訴訟過程中方才知悉穎力公司存在拖欠地價及違法超建的事實，但對於拖欠地價及違法超建的具體情況及其詳細內容並不清楚，穎力公司也從未向公司披露或者說明，因此公司對拖欠地價及違法超建的具體情況以及是否涉及相關整改措施和整改的進展等具體情況並不清楚。但根據公司於2019年12月13日查詢，深圳市不動產登記中心不動產查詢（備案）表顯示：“經查辦文系統顯示，鴻穎大廈已辦理初始登記......鴻穎大廈1213、1214、18H、20A、27A-G、28L號房產未辦理不動產權證書......上述房產無抵押、預告、異議、地役權及其他限制權力登記。”目前，公司作為案外人已對鴻穎大廈27層的相關房產所涉及查封案件提起執行異議申請已經取得法院認可，並裁定中止原穎力公司的其他經濟糾紛對深圳市羅湖區鴻穎大廈27層房產的執行（詳見3（1）中的相關回復）。目前，正在辦理標的資產的解除查封的司法程序之中，且部分查封措施已經解除，待查封措施完全解除後，可依據已經取得相關生效民事判決書及裁定書辦理不動產權證書。
（3）根據問題3（1）、（2）的實際情況並結合問題1（4）的回覆內容，在《轉讓協議書》中交易雙方對上述目標資產的情況的全部現狀予以確認，且博亞管理對目標資產存在的所有瑕疵均已充分知悉，並理解其中的相關法律風險及後果，包括但不限於博亞管理受讓後在後續過戶登記及辦理不動產權證書存在各種不確定性，或者在此過程中產生新的訴訟、執行案件，或者受讓後需承擔其他稅費等風險。同時《轉讓協議書》約定目標資產的交付為自協議簽署並生效後的1個月內，零七投資應將本協議約定的目標資產（鴻穎大廈27層的27A-G，27I-L共11套房產）轉移交付給博亞管理，並由雙方授權或指定人員簽署交付確認的書面文件。交付完成後，將由博亞管理自行負責標的資產的解封及不動產權證書辦理等相關事項。因此本次交易在上市公司董事會審議通過後暫不涉及其他部門批准，本次交易不涉及過戶程序，不存在因無法過戶而導致交易終止的風險。
律師意見：
經核實全新好公司提供的與鴻穎大廈21層11套房產有關的系列材料（包括但不限於轉讓協議書、相關的司法裁判文書、房地產查詢材料等），本所律師認為：
《轉讓協議書》系雙方的真實意思表示，交易對方對目標資產的情況的全部現狀予以確認，對目標資產存在的所有瑕疵均已充分知悉，並理解其中的相關法律風險及後果，包括但不限於交易對方（乙方）受讓後在後續過戶登記及辦理不動產權證書存在各種不確定性，或者在此過程中產生新的訴訟、執行案件，或者受讓後需承擔其他稅費等風險。同時，《轉讓協議書》約定目標資產的交付為自協議簽署並生效後的1個月內，零七投資發展有限公司（以下簡稱：“零七投資”）應將本協議約定的目標資產（鴻穎大廈27層的27A-G，27I-L共11套房產）轉移交付給深圳博亞管理諮詢合夥企業（有限合夥），並由雙方授權或指定人員簽署交付確認的書面文件。交付完成後，將由深圳博亞管理諮詢合夥企業（有限合夥）自行負責標的資產的解封及不動產權證書辦理等相關事項。因此本次交易在上市公司董事會審議通過後暫不涉及其他部門批准，交易如系雙方的真實意思表示，不會存在因無法過戶或合同效力等問題而導致零七投資承擔違約責任的風險。
4. 請補充披露標的資產面積及本次出售的每平米均價，說明本次市場詢價的具體過程，並結合鴻穎大廈現有掛牌或近兩年內已出售房產的每平米均價及標的資產的出租率、每平米租金等分析說明本次交易定價的合理性和公允性。
公司回覆：
根據控股子公司零七投資於2001年9月26日與穎力公司簽訂的《深圳市房地產買賣合同（預售）》（合同編號為深（羅）房預買字（97）第978493號），鴻穎大廈27層整層房產建築面積為988.08㎡，單價為6192元/㎡，總價為6,118,191.36元。根據公司向深圳市不動產登記中心查詢瞭解，鴻穎大廈27層整層實際建築面積為959.90㎡，本次交易標的資產為扣除27H（建築面積為53.50㎡）後的其他11套房產，合計建築面積為906.40㎡，交易總價為人民幣2500萬元，單價為27,581.64元/㎡。公司獲得鴻穎大廈27層房產後主要用於出租，因地處羅湖區泥崗西路旁，交通較為便利，租賃行情一直較好，但因周邊配套較差（周邊多為村民自建房），租賃價格普遍不高，目前租賃市價為50—60元/㎡，租賃給公司內部員工的價格為30元/㎡，標的資產目前每月租金收入合計約4.17萬元，年收入約50.04萬元，租售價格比明顯偏低，資產利用率不高。
因鴻穎大廈辦理初始登記的時間較晚，導致在近幾年的二手房交易市場沒有該大廈所屬房產的交易歷史記錄。根據鏈家網的掛牌信息，鴻穎大廈現有2套房源在售，均有相應不動產權證書，掛牌均價為35908元/㎡。本次公司出售標的資產的價格與市場掛牌價低位基本持平，鴻穎大廈屬於塔板結合樓型，周邊與之相類似的樓盤有紅崗大廈、華日花園等，其中紅崗大廈目前在售房源掛牌均價約39500元/㎡，近半年以37168元/㎡價格成交一套；華日花園目前在售房源掛牌均價為36900元/㎡,沒有近半年成交的歷史記錄。考慮到鴻穎大廈周邊配套較紅崗大廈、華日花園等類似樓盤尚有一定差距，也存在較多的歷史糾紛，同時標的資產尚在辦理解除查封的司法程序之中（查封原因見3（1）中說明，部分查封措施已經解除），未辦理相關不動產權證書，受讓方知悉標的資產存在的瑕疵以及須承擔由此產生的相關法律風險和後果等因素，因此本次公司出售標的資產的交易定價是基本合理的、公允的，不存在損害公司和股東利益的情形。
5. 結合標的資產近三年對你公司收入和淨利潤的佔比情況，你公司擬通過本次資產出售提高公司資產利用率的具體安排和本次交易所獲資金的後續使用計劃等，充分說明本次交易的必要性和商業實質，同時，結合你公司擬採取的會計處理方式和會計準則依據，說明本次交易對你公司2019年淨利潤的具體影響以及本次交易是否存在突擊進行利潤調節的情況。
公司回覆：
標的資產近三年對公司收入和淨利潤的佔比情況表（單位：元）
此次轉讓標的資產扣除相關稅費後可以取得資金1,881萬元，按照最近一年標的資產產生的利潤，其收益率僅為：1.30%，明顯偏低，因此公司決定出售該資產以提高資產利用率。本次交易所獲資金可用於後續業務轉型及發展，培育開展新的業務等，具體安排公司將根據實際情況審議並履行披露義務。
本次轉讓公司財務依據《企業會計準則第4 號——固定資產》第二十三條，將標的資產轉讓收入扣除該項資產的淨值及相關稅費後確認為當期收益。預計標的資產轉讓將使得公司2019年利潤增加約1500萬元，轉讓的目的主要在於盤活資產，幫助公司進行主業調整。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董事會
2019年12月18日
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