富凯摘要：第三大股东按公司法规定提出议案，董事会凭什么不让股东大会表决？
作者|天鹅
本周，兆新股份内部“撕”起来了！
兆新股份的第三大股东提出罢免董事长，董事会随即全票反对，火药味十足。
没想到走完了一场表决程序，交易所连发两封问询函，对所涉及的罢免议案展开连珠炮式发问。
这场难得一见的大股东“起义”，凸显了A股上市公司治理的弊病。
大股东“逼宫”董事长
据悉，兆新股份主要业务包括：新能源、精细化工、生物降解材料三大类业务，其中新能源业务包括新能源太阳能光伏发电、锂盐产品深加工、盐湖提锂、储能及新能源汽车充电站等业务。
本次“逼宫”事件的主角是：汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙），以下简称汇通正源股权投资基金。
这家基金位列兆新股份第三大股东，持股比例为6.45%。
据中国基金业协会网站，汇通正源股权投资基金的管理人为深圳市汇通盈富基金管理有限公司，相当于一只股权类基金成为兆新股份大股东。
然而，这只股权类基金的管理人却有“异常情形”。
基金业协会备案系统显示，汇通盈富基金曾经未按要求进行产品更新或重大事项更新累计2次及以上，管理人实缴资本低于100万或者实缴资本占注册资本低于25%等异常情形，这家基金的全职人员登记数量为6人。
细数了这家汇通正源股权投资基金的背景，再来看其所做作为，果然不是“善茬”。
11月29日，兆新股份发布公告称，将于12月12日召2019年第五次临时股东大会。汇通正源股权投资基金在充分考虑兆新股份经营业绩、董事长和管理层薪酬情况前提下，提请了四份议案，包括罢免张文公司董事及董事长职务、罢免翟建峰董事及副董事长职务、罢免杨钦湖董事职务，并提议重新调整部分董事薪酬标准。
可见，这个第三大股东“举枪”瞄准公司董事长！
逼宫失败！董事会全票反对
没想到，公告发出一天后，兆新股份以紧急会议方式召集与召开董事会，并强调会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公告显示，董事会7位董事全部参与了表决，对汇通正源股权投资基金的四项议案，表决结果均为：会议以0票同意，6票反对，0票弃权否决。
事后，该公司董事会更称，上述四项临时议案，扰乱了公司的正常经营，有可能对其他股东利益造成重大不利影响。
最具看点的是，董事会公告使用了“四项临时议案的内容均不符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定”之措辞。
具体来说，汇通正源股权投资基金的议案核心就是降薪，高管薪酬太高了。
据悉，兆新股份现任董事长张文年薪130.8万元，较前任董事长陈永弟在职期间年薪73.14万元增长80%，董事、副总经理杨钦湖年薪60万元。
然而，兆新股份的业绩却迟迟不见起色。2018年，归属于上市公司股东的净利润为亏损2.03亿元，2019年上半年亏损近2200万元，今年前三季度亏损近3000万元。
在汇通正源股权投资基金看来，兆新股份近两年资产规模持续下降，主营净利润下滑，业绩支撑点却是变卖资产变相，但高管薪酬居高不下。
查阅历史公告，汇通正源股权基金的动议并非空穴来风。
比如，兆新股份原本经营的主业是精细化工，2014年开始转型光伏能源领域，当时正值国家加大补贴力度之时。
然而，转型之后业绩并没有十分突出，更在2018年出现了财务大洗澡，一年内集体超过2亿元人民币，并开始出现流动性压力。
为了应对财务压力，更将核心子公司永晟新能源的股权收益权转让给东莞信托，为了获取6.5亿元融资。三年后，兆新股份若想全部回购，回购价款为基础回购价款加上每年18%的溢价率，可见是多么“苛刻”的条件，但为了获得融资真是拼了。
交易所“穷追不舍”，两问兆新股份
短短一周内，深交所就这场大股东“逼宫”，两次向兆新股份发去问询函。
最核心的一点就是，汇通正源股权投资基金想将罢免的四项议案，提交给股东大会审议，但兆新股份董事会全票否决后，就无法提至股东大会。
深交所要求兆新股详细说明董事会不将上述四项临时提案提交股东大会审议的依据及合法合规性，并请律师出具法律意见。
兆新股份洋洋洒洒回复了数页，解释了董事会不提交的理由，但仍有逻辑纰漏。
《公司法》规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项”。
这说明了大股东提交议案，有法理依据呈至股东大会，让所有股东参与讨论表决。
但兆新股份的律师给出的法律意见是：股东汇通正源提出的议案相关内容不具备真实性、准确性，其议案不符合法律、行政法律的规定，涉嫌损害相关人员的合法权益。其也未提交任何形式的证明材料，仅以主观臆测判断提出议案，对相关人员含有人身攻击、人格贬损的内容，侵犯了相关人员的名誉。
那么，为了挽救公司低迷业绩，提出高管薪酬不合理，难道就是人身攻击和人格贬损？兆新股份更用“公司董事会依法享有对股东提案合法合规性进行审查的权利及义务”的理由，拒绝将大股东诉求，提请股东大会。
请问兆新股份，涉及高管层的“质疑”为何不由股东大会表决，谁究竟代表股东的真正利益？只有董事会吗？
富凯财经所发布的信息均不构成投资建议，据此投资风险自担
閱讀更多 富凱財經 的文章
