格力電器與高瓴資本的416億交易終於靴子落地。
格力電器(000651)12月2日晚公告，12月2日，公司控股股東格力集團與珠海明駿簽署《股份轉讓協議》，約定珠海明駿以46.17元/股的價格受讓格力集團持有的格力電器9.02億股股份（佔格力電器總股本的15%），合計轉讓價款為416.62億元。
備受關注的管理層股權激勵方面，公告顯示，珠海高瓴等同意，應在本次交易完成交割後，推進上市公司層面給予管理層實體認可的管理層和骨幹員工總額不超過4%上市公司股份的股權激勵計劃。
交易完成後，格力電器將成為無控股股東和實際控制人。據瞭解，無實控人結構被廣泛認為是目前成熟資本市場中，保障企業穩定，且實現長治久安的理想化現代企業治理結構，避免了企業大股東“一言堂”。高瓴資本在入主格力電器後，引入無實際控制人結構，能更好地滿足國企混改對激發企業活力和競爭力的需求。
股權轉讓五大亮點
格力電器2019年10月29日正式公佈，經評審委員會對參與本次公開徵集的兩家意向受讓方進行綜合評審，確定珠海明駿為最終受讓方。格力電器花落高瓴資本。
但好事多磨，11月11日晚，格力電器突發公告，珠海明駿和控股股東格力集團擬延期簽署股份轉讓協議，原因是“鑑於股份轉讓協議的內容尚有未盡事宜，珠海明駿和格力集團仍在繼續協商”。
直到12月2日，混改落地。e公司梳理發現，交易協議有多個亮點。
亮點一：股權激勵計劃推出
格力電器股權轉讓的方案中明確提出，要求對方出具改善上市公司治理結構和激勵機制的具體措施，且意向受讓方應有助於促進上市公司持續發展，改善上市公司法人治理結構。後續公司管理層和公司股東的利益會更加趨於一致。
格力電器12月2日晚間公告顯示，控股股東格力集團與最終受讓方珠海明駿已簽署股份轉讓協議。珠海高瓴等同意，應在本次交易完成交割後，推進上市公司層面給予管理層實體認可的管理層和骨幹員工總額不超過4%上市公司股份的股權激勵計劃。
亮點二：格力電器引入“無實控人結構”
格力電器2日晚公告顯示，此次交易完成後，由於格力電器除深港通（陸股通）外的前三大股東將分別為：珠海明駿（持股15%）、京海擔保（持股8.91%）、格力集團（持股3.22%），股權結構比較分散。
本次交易後，珠海明駿有權提名格力電器的三名董事，無法達到格力電器董事會人數的二分之一以上。沒有股東或投資人能夠實際支配上市公司股份表決權決定公司董事會半數以上成員選任，即無法控制上市公司董事會。因此，交易完成後，格力電器處於無控股股東和實際控制人。
據瞭解，無實控人結構被廣泛認為是目前成熟資本市場中，保障企業穩定，且實現長治久安的理想化現代企業治理結構。由於股權的高度分散，無實際控制人結構使得公司股東之間可以相互制衡，避免了企業大股東“一言堂”。目前，多數採用“無實控人結構”的公司股東大會、董事會、監事會和經營管理層運作規範，內控制度健全且運行良好，股權及控制結構不會影響到公司治理的有效性。目前，A股上市企業已有200多家採用了無實控人結構。其中不乏雲南白藥、中興通訊、TCL、中國平安這樣的優質企業。
在此之前，多名分析人士就認為，按照此前格力電器在公開徵集受讓方的公告中對意向受讓方提出維護管理層穩定的具體措施及未來與管理層合作的具體方案的要求，高瓴資本在入主格力電器後，引入無實際控制人結構，能更好地滿足國企混改對激發企業活力和競爭力的需求。
事實上，在2日的公告中，珠海明駿表示，本次權益變動的目的系看好上市公司所從事業務未來的持續穩定發展，認可上市公司的長期投資價值，旨在進一步改善上市公司法人治理結構提升上市公司質量，維護公司長期健康發展，為上市公司引入有效的技術、市場及產業協同等戰略資源。珠海明駿本次權益變動不以謀求上市公司控制權為目的。
亮點三：高瓴資本已有浮盈
本次格力電器股份轉讓價款以股份轉讓提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎，雙方確認每股轉讓價格為46.17元/股，轉讓價款合共416.62億元。
雖然近期因為雙11前後格力電器持續推出補貼促銷，導致股價有所下挫。但按照目前格力電器的市值計算，12月2日停牌前格力電器收盤價為57.71元，15%的股權價值約為521億元，較416.62億元的轉讓價款大幅浮盈逾25%。
亮點四：推動珠海市國有企業改革向“管資本”轉變的關鍵舉措
格力電器披露的簡式權益變動報告書顯示，格力集團本次權益變動主要係為積極踐行國有企業混合所有制改革，優化國有控股上市公司股權結構，通過引入戰略投資者，不斷優化格力電器治理結構，進一步激發企業活力，推動其成為科技型、創新型、多元化、全球化佈局的國際企業。同時，本次權益變動是推動珠海市國有企業改革向“管資本”轉變的關鍵舉措，有利於珠海市引進和培育優質新興企業，強化珠海市經濟結構調整，促進產業轉型升級。
2日晚的公告中，珠海明駿承諾在直接或間接持有格力電器股份期間，不主動提出關於格力電器總部和註冊地遷離珠海市的任何建議和議案，並積極促使各方確保格力電器總部和註冊地不遷離珠海市；如有股東提出關於格力電器總部和註冊地遷離珠海市的任何建議和議案，受讓方保證參加股東大會並對此類議案投反對票。
另外，珠海明駿承諾將盡最大努力和能力為珠海市經濟發展進行有效的產業投資和戰略資源導入，並促使格力電器為珠海市經濟持續健康發展做出新的貢獻。
值得注意的是，11月22日下午，珠海市委書記、市人大常委會主任郭永航，市委副書記、市長姚奕生到格力電器調研。
郭永航表示，舉全市之力支持格力電器做強做優做大，推動格力電器打造成為世界級的先進製造業、現代多元化發展的標杆企業。
亮點五：董明珠為首的管理層實體格臻投資持有珠海明駿
珠海明駿向格力集團提交的受讓申請材料中提出了維護管理層穩定的措施和與管理層合作的方案。據瞭解，今年9月，董明珠與格力電器總裁助理王凱、執行總裁黃輝、董秘望靖東等合計18位格力電器高管成立了珠海格臻投資管理合夥企業（有限合夥），其中董明珠持股95.2%。格臻投資則是格力電器的管理層實體。
2日晚公告顯示，管理層實體格臻投資於2019年12月2日與珠海明駿及相關主體簽署協議。
格臻投資作為有限合夥人認繳珠海明駿人民幣13.94億元的出資額，約佔珠海明駿認繳出資總額的6.3794%。同時，管理層實體格臻投資與珠海博韜、珠海賢盈簽署了《合夥份額轉讓協議》，珠海博韜將其在珠海明駿持有的人民幣10.32億元認繳出資額（以下簡稱“擬轉讓份額”，約佔珠海明駿認繳出資總額的4.7236%）轉讓予管理層實體，擬轉讓份額及其按照珠海明駿合夥協議約定所附帶的所有權益和義務應在轉讓交割日由珠海博韜轉移至管理層實體。交易完成後，以董明珠為首的格力電器管理層實體將持有珠海明駿出資額，掌握一定話語權。
芯片電商格力近期動作不斷
在投資格力電器這件事上，高瓴資本早已悄然佈局。
高瓴資本在成立的第二年，也就是2006年，就發現了格力電器。“研究的一個重要方向就是看行業格局，格局決定結局。”張磊在早前接受採訪時表示，“格力電器做為中國製造業的一張名片，是我們要長期支持的。”也是從那時起，高瓴持續重倉格力電器十幾年。
在參與格力電器股權轉讓一事之時，高瓴資本與美的之間的關係，曾引起外界極大的關注。美的集團半年報顯示，高瓴資本-HCM中國基金持有公司0.89%股份，位列公司第八大股東。不過，三季報中，美的集團前十大股東名單中，已經沒有了高瓴資本。資料顯示，早在2016年一季度，高瓴資本耗資近8億元買入美的集團4536萬股，一直持有直到今年三季度。
值得注意的是，混改確定高瓴資本後，格力近期動作不斷。今年“雙11”前後，格力電器宣佈“讓利”逾百億元，美的空調、海信空調以及海爾空調均發聲加入戰團。
降價力度“有點狠”讓格力短期大幅回調。11月11日至今，格力電器累計下跌9.28%，市值蒸發近355億元。
格力電器讓人矚目的動作還包括在芯片半導體產業的持續投入。格力電器先後落子三安光電和聞泰科技的芯片項目。望靖東強調，“格力從不做單純的財務投資者，而是注重能夠帶來產業協同的地方。格力做芯片不是簡單地燒錢去做，而是遵循產業規律，循序漸進，先摸清行業規則，結合自身的需求，也會找一些戰略合作伙伴，非常審慎地推進。我們本身是芯片需求大戶，投資不一定立刻產生回報，但長遠來看是有價值的。”
另外，格力電器近期還加緊佈局電商平臺，成立格力電子商務有限公司，註冊資本為1億元，由格力電器全資控股，董明珠為公司法定代表人並任董事長。
格力混改時間表
從成立至今，格力集團就一直是格力電器的控股股東。自2006年起，格力集團不斷降低對格力電器的持股比例，從最初的50.28%絕對控股降至目前的18.22%。
2019年4月9日，格力集團公告擬通過公開徵集受讓方的方式協議轉讓格力集團持有的格力電器總股本15%的股票。本次轉讓完成後，公司控股股東和實際控制人可能將發生變更。格力集團後續將進一步研究制定公開徵集轉讓的具體方案。
2019年8月13日，格力電器公告格力集團關於公開徵集轉讓15%格力電器股權的具體條件與流程，本次公開徵集期為15個交易日，需在9月2日之前提交全套受讓申請材料，並需向格力集團繳納63億保證金。
2019年9月2日，格力電器發佈公告稱，本次公開徵集期內，共有兩家意向受讓方向格力集團提交了受讓申請材料，分別為珠海明駿投資合夥企業和格物厚德股權投資（珠海）合夥企業（有限合夥）與GENESISFINANCIALINVESTMENTCOMPANYLIMITED組成的聯合體，分別代表高瓴資本和厚朴投資參與競標。
2019年10月28日，格力電器發佈公告，經評審委員會對參與本次公開徵集的兩家意向受讓方進行綜合評審，確定珠海明駿為最終受讓方。
2019年11月11日晚，格力電器突發公告，珠海明駿和控股股東格力集團擬延期簽署股份轉讓協議，原因是“鑑於股份轉讓協議的內容尚有未盡事宜，珠海明駿和格力集團仍在繼續協商”。
2019年12月2日晚，格力電器公告，公司控股股東格力集團與珠海明駿簽署《股份轉讓協議》，約定珠海明駿以46.17元/股的價格受讓格力集團持有的格力電器9.02億股股份（佔格力電器總股本的15%），合計轉讓價款為416.62億元。本次權益變動後，上市公司將變更為無控股股東和實際控制人。
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