自上交所就《科創板上市公司重大資產重組審核規則》公開徵求意見三個月後，這一規則終於落定。
11月29日晚間，上交所官網披露，為了規範科創板上市公司重大資產重組的審核工作，上交所制定了《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》（簡稱《審核規則》），經中國證監會批准，現予以發佈，並自發布之日起施行。
01
3個月內見分曉
科創板重大資產重組延續了上交所科創板一貫的高效率作風。
《審核規則》指出，上交所收到上市公司的申請文件後5個交易日內，對文件進行核對，作出是否受理的決定，告知科創公司及其獨立財務顧問。
科創公司申請發行股份購買資產的，上交所重組審核機構自受理申請文件之日起10個交易日內，向科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構提出首輪審核問詢；科創公司申請重組上市的，上交所重組審核機構自受理申請文件之日起20個交易日內，提出首輪審核問詢。
科創公司申請發行股份購買資產的，上交所自受理申請文件之日起45日內出具同意發行股份購買資產的審核意見或者作出終止審核的決定；申請重組上市的，上交所自受理申請文件之日起3個月內出具同意重組上市的審核意見或者作出同意重組上市的決定，或者作出終止審核的決定。
審核高效對上市公司也相應提出要求。
科創公司申請發行股份購買資產的，回覆審核問詢的時間總計不得超過1個月；申請重組上市的，回覆審核問詢的時間總計不得超過3個月。逾期未回覆的，科創公司應當在到期日的次日，披露本次交易的進展情況及未能及時回覆的具體原因等事項。科創公司難以在前款規定的時限內回覆的，可以向上交所申請延期一次，時間不得超過1個月。
02
重組上市的“硬要求”
《審核規則》明確表示科創公司可以重組上市。
除了需要作出業績承諾、可使用可轉債購買資產，《審核規則》還對重組上市的標的資產提出了“硬性”要求，需滿足以下條件之一：一是最近兩年淨利潤均為正且累計不低於人民幣5000萬元；二是最近一年營業收入不低於人民幣3億元，且最近3年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於人民幣1億元。
而對於重組上市標的資產對應的經營實體存在表決權差異安排的，上交所對其的“硬性”要求更高，需要符合下列條件之一：
一是最近一年營業收入不低於人民幣5億元，且最近兩年淨利潤均為正且累計不低於人民幣5000萬元；二是最近一年營業收入不低於人民幣5億元，且最近3年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於人民幣1億元。同時，科創公司實施重組上市，標的資產對應的經營實體尚未盈利的，在科創公司重組上市後首次實現盈利前，控股股東、實際控制人自本次交易所取得的股份登記之日起3個完整會計年度內，不得減持該部分股份；自本次交易所取得的股份登記之日起第四個完整會計年度和第五個完整會計年度內，每年減持的該部分股份不得超過科創公司股份總數的2%。
03
最大不同：協同效應
與A股其他板塊重大資產重組最大的不同就是，科創公司重組的標的資產與科創公司主營業務必須具有協同效應。
具體來看，科創公司重組的標的資產應當符合科創板定位，所屬行業應當與科創公司處於同行業或者上下游，且與科創公司主營業務具有協同效應。
這一重視還體現在科創板的信息披露以及審核問詢中。
《審核規則》要求，科創公司應當充分披露標的資產是否符合科創板定位，與科創公司主營業務是否具有協同效應，是指科創公司因本次交易而產生的超出單項資產收益的超額利益，需包括下列一項或者多項情形：
（一）增加定價權；
（二）降低成本；
（三）獲取主營業務所需的關鍵技術、研發人員；
（四）加速產品迭代；
（五）產品或者服務能夠進入新的市場；
（六）獲得稅收優惠；
（七）其他有利於主營業務發展的積極影響。
記者 吳鳴洲
ipowgw@ifnews.com
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