证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2019-124
创新医疗管理股份有限公司
关于暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2019年第十次临时会议审议通过了《关于暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的议案》，公司董事会同意暂时对上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒投资”）两名股东的所有股东权利进行限制，待相关股份权利瑕疵及不确定事项明晰后，再依法享有并行使相应股东权利。现将具体情况公告如下：
一、发行股份购买建华医院100%股权情况简述
公司2015年6月23日召开的第四届董事会第十二次会议及2015年10月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2696号）核准，公司向康瀚投资、建恒投资等发行股份购买建华医院100%股权，建华医院于2016年1月7日办妥相关股权转让变更登记手续，成为公司全资子公司。康瀚投资、建恒投资取得的公司股份于2016年2月15日在深圳证券交易所登记上市。根据公司与康瀚投资等签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，康瀚投资对建华医院2016年度、2017年度、2018年度经营业绩进行承诺，并约定了相应补偿措施。
二、公司拟暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的原因说明
根据国家企业信用信息公示系统查询，康瀚投资的执行事务合伙人为上海康垚企业管理中心，上海康垚企业管理中心系梁喜才控制的个人独资企业，梁喜才为康瀚投资的实际控制人；建恒投资的执行事务合伙人为齐齐哈尔立健投资咨询有限公司，齐齐哈尔立健投资咨询有限公司的法定代表人为黄毅，黄毅系建恒投资的实际控制人。公司拟暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的具体原因如下：
1、梁喜才、黄毅等原建华医院管理层存在背信损害上市公司利益的情况
建华医院原管理层梁喜才、徐君懿、黄毅等人未经审批违规处置募投项目土地使用权，严重影响公司募投项目的建设，涉嫌严重违规及损害上市公司和广大股东的利益；并且，梁喜才等人涉嫌利用职务之便，操纵建华医院向梁喜才及其所控制和影响的利益主体大肆进行非正常设备采购，向其输送巨额商业利益，侵占上市公司资产和损害上市公司利益，被公安机关以涉嫌职务侵占罪和背信损害上市公司利益罪等立案调查，对建华医院及上市公司造成了严重不利影响。不仅如此，梁喜才、徐君懿、黄毅等人继续非法把控建华医院，拒绝归还用于暂时补充建华医院流动资金的20,000万元募集资金，拒绝接受公司的正常管理，拒绝配合公司的年报预审等工作，造成公司失去了对建华医院的控制。具体内容详见公司2019年11月12日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司建华医院相关事项的公告》（公告编号：2019-119）。
2、康瀚投资拒绝履行2018年度业绩补偿义务，损害上市公司及广大股东利益。
因建华医院未完成2018年度业绩承诺，康瀚投资尚需向公司支付股份4,485,506股并由公司回购注销，但康瀚投资始终拒绝履行业绩补偿义务，损害了上市公司及全体股东利益。公司已就康瀚投资2018年度业绩补偿事项向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，申请裁决康瀚投资向公司支付股份4,485,506股并由公司以人民币1元回购注销。
3、康瀚投资、建恒投资的股东身份存在不确定性
截至目前，康瀚投资持有公司股份44,957,436股，占公司总股本的9.88%；建恒投资持有公司股份11,304,928股，占公司总股本的2.49%。康瀚投资持有的公司股份已经全部被司法冻结及轮候冻结，且已被黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院列为被执行人，正处于法院执行中。建恒投资持有的公司股份亦全部被上海金融法院司法冻结。
4、建华医院100%股权存在重大减值迹象，或将导致康瀚投资需要向公司追加支付股份补偿
根据公司2019年半年度报告和2019年第三季度报告，全资子公司建华医院业绩严重下滑并产生巨额亏损，其经营情况远低于年初的预期情况，公司预计本年度将因收购建华医院形成的商誉全额计提商誉减值。同时，建华医院经营异常的事实因素直接导致建华医院100%股权价值存在重大减值迹象。根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的相关约定，建华医院业绩承诺期满六个月内，若建华医院股权价值出现减值的，补偿义务人康瀚投资应根据约定向公司另行支付股份补偿。
综上所述，由梁喜才、黄毅实际控制的康瀚投资、建恒投资作为公司发行股份购买资产中标的资产建华医院的原股东，其获取公司股份所支付的对价（建华医院的100%股权）存在重大瑕疵，存在出资义务未履行或者未全面履行或者抽逃出资的情况。且上述仲裁委员会的裁决及法院执行程序或将导致康瀚投资的股东身份丧失，其股东资格存在重大不确定性。
三、公司拟暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的情况
为保护上市公司和广大股东的合法权益，基于上述康瀚投资、建恒投资存在重大出资瑕疵的事实情况，参照适用最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十六条、第十七条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持；有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”公司拟对康瀚投资、建恒投资等两名股东的所有股东权利暂时进行限制，待相关股份权利瑕疵及不确定事项明晰后，再依法享有并行使相应股东权利。
拟暂时限制康瀚投资、建恒投资的所有股东权利，包括但不限于如下股东权利：
1、出席或委托代理人出席股东大会行使表决权；
2、选举权和被选举权；
3、依法转让出资或股份的权利；
4、盈余分配权和公司剩余财产分配权；
5、提议召开临时股东大会和特定情形下召集主持股东大会的权利；
6、其他股东权利等。
四、董事会审议情况
公司于2019年11月19日召开第五届董事会2019年第十次临时会议审议通过了《关于暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的议案》，公司拟在股东大会审议通过后暂时对康瀚投资、建恒投资的股东权利进行限制。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，关联股东康瀚投资、建恒投资应回避表决。
五、备查文件
《创新医疗管理股份有限公司第五届董事会2019年第十次临时会议决议》
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司董事会
2019年11月20日
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