籌劃逾一年、歷經方案大幅調整，上海萊士（002252）擬132.46億元收購Grifols Diagnostic Solutions Inc.（以下簡稱“GDS”）45%股權事項將在11月13日接受證監會審核。上海萊士曾因炒股鉅虧導致2018年虧損逾15億元，一度成為輿論關注焦點。如今，轉而“迴歸”主業的上海萊士，能否通過此次重組實現開拓血液檢測市場的願景值得期待。
超132億元重組臨考
籌劃數月，上海萊士擬逾132億元併購GDS45%股權事項迎來大考。根據安排，中國證監會上市公司併購重組審核委員會定於2019年11月13日召開2019年第59次併購重組委工作會議，對上海萊士發行股份購買資產暨關聯交易事項進行審核。
回溯歷史公告可知，上海萊士此次重組為擬發行股份購買基立福持有的GDS已發行在外的40股A系列普通股（佔GDS已發行在外的100股A系列普通股的40%）以及已發行在外的50股B系列普通股（佔GDS已發行在外的100股B系列普通股的50%），合計45%GDS股權。以2018年9月30日為估值基準日，GDS100%股權的估值為295.81億元。在估值報告結果的基礎上並經交易雙方協商確定，GDS45%股權的交易價格確定為132.46億元。
上海萊士此次擬購標的GDS成立於2013年，系一家集輸血醫療，免疫檢測和凝血檢測領域的儀器製造，並參與血液收集袋的生產及分銷的企業，主要業務涵蓋輸血醫療中的核酸檢測、免疫抗原和血型檢測。提及此次收購GDS的初衷，上海萊士稱，公司一直專注於血液製品的研發、生產和銷售，本次重組通過獲取GDS股份將開拓血液檢測市場，增強企業的產業鏈覆蓋。GDS與公司的重組，將會大大提升公司在血液檢測市場方面的實力與行業知名度，同時也能彌補國內血液檢測市場產品品類較少，技術能力不高的不足。
實際上，對於上海萊士而言，此次籌劃重組不失為在業績承壓下的謀變之舉。2018年，上海萊士大幅虧損15.18億元，同比由盈轉虧。上海萊士之所以虧損與公司炒股鉅虧不無關係。“由於證券投資業務受市場波動影響，持有和處置風險投資而產生的公允價值變動損益和投資收益合計虧損19.8億元，導致2018年度業績大幅虧損。”上海萊士在2018年業績預告中曾如此解釋虧損的原因。
證券投資方面“爆雷”，讓2015年開始“炒股”的上海萊士決定不再進行證券投資。“根據公司內控制度及相關規定的要求，公司不再參與新的證券投資，原有的證券投資也將在未來適當的時機逐步實現退出，今後將不再進行證券投資，公司的戰略和發展將全力聚焦於血液製品主營業務及生物製品相關產業的深耕和精琢。”上海萊士在2018年年報中如此表示。
曾因股價大跌修改方案
事實上，對於上海萊士而言，此次籌劃重組事項並非一帆風順。該次重組最初因涉及擬作價400億元吸引市場諸多目光。不過，籌劃途中，因上海萊士股價下跌以及標的股東多、溝通難度大等原因，該次重組縮減併購標的並相應的調減了交易價格。
上海萊士籌劃此次重組始於2018年2月。時隔十個月後，上海萊士重組預案在當年12月7日出爐。上海萊士擬發行股份購買基立福持有的GDS全部或部分股權以及天誠德國股東持有的天誠德國100%股權。根據上市公司與交易對方的初步談判，GDS股權擬作價約50億美元（按2018年9月28日央行外匯中間價，摺合約343.96億元人民幣），本次收購GDS全部或部分股權；天誠德國100%股權擬作價約5.89億歐元（按2018年9月28日央行外匯中間價，摺合約47.18億元人民幣）。當時，因此次收購標的合計擬作價涉及近400億元而被市場稱為“史上最大併購案”。
推出重組預案後，上海萊士該次重組不可避免地遭到交易所的例行問詢。不過，推進過程中，該次重組途中生變。為順利推進本次重大資產重組工作，上海萊士在3月對該次重組進行了調整。交易標的資產由“GDS全部或部分股權及天誠德國100%股權”調整為“GDS45%股權”，相應的，此次重組交易價格調整為132.46億元。
在上海萊士披露的公告中，針對方案調整的具體原因，上海萊士曾解釋稱，預案公告的重組方案存在較多未確定因素，預案復牌後，上海萊士股價出現較大幅度下跌，導致預案中GDS的收購方案難以繼續推進。此外，由於重組時間較緊，原標的公司天誠德國股東眾多，協調難度較大。
東方財富數據顯示，公佈預案並於2018年12月7日復牌的上海萊士連吃十個跌停板。2018年12月7日至2019年3月1日，上海萊士股價腰斬，累計跌幅達到50.92%，在此期間大盤則上漲18.52%。
控制權穩定性一度遭關注
需要指出的是，在此次重組過程中，上海萊士控制權問題一直被監管層重點關注。
根據資料，上海萊士的控股股東為科瑞天誠和萊士中國，實際控制人為鄭躍文和Kieu Hoang（黃凱），任何一方不單獨控制公司。根據調整後上海萊士3月披露的重組報告書草案，本次交易完成後基立福將持有上海萊士26.2%股權，成為上海萊士第二大股東，與第一大股東科瑞天誠及其一致行動人持股比例相差0.53%，與第三大股東萊士中國及其一致行動人持股比例相差0.43%。交易完成後上海萊士認為科瑞天誠和萊士中國仍共同控制上市公司，控股股東及實際控制人未發生變化。在交易所3月向上海萊士下發的重組問詢函中，深交所對交易完成後公司控制權穩定性提出疑問，要求上海萊士說明，科瑞天誠、基立福與萊士中國股權比例差異較小，公司認為科瑞天誠和萊士中國仍共同控制上市公司的依據和合理性，未來保持上市公司控制權穩定的措施。
除交易所對公司控制權予以關注外，在證監會審查的兩次反饋意見中，上海萊士控制權穩定性問題亦遭到證監會重點問詢。
據瞭解，在2019年3月上海萊士公告重組報告書草案後，萊士中國持有的上海萊士股票發生了被動減持，相關持股比例發生變化。交易完成後，科瑞天誠及其一致行動人與萊士中國及其一致行動人可實際支配的上市公司表決權占上市公司總股份數比例分別為26.73%、24.52%，基立福可實際支配的上市公司表決權占上市公司總股份數比例為26.2%。因而，在證監會下發的項目審查一次反饋意見中，證監會要求上海萊士結合控股股東及其一致行動人財務狀況和資信狀況，評估質押風險，補充披露相關各方應對措施，如前述主體被強制平倉，對上市公司控制權穩定和本次交易的影響。
截至2019年10月8日，上海萊士控股股東科瑞天誠及一致行動人持股比例合計為36.22%，質押股票數量佔總股本的34.02%；上海萊士控股股東萊士中國及其一致行動人持股比例為32.02%，質押股票數量佔總股本的31.49%。在項目審查二次反饋意見中，證監會要求上海萊士結合股票質押情況，補充披露交易完成後科瑞天誠、萊士中國穩定上市公司的控制權的具體措施。
針對相關問題，北京商報記者曾致電上海萊士進行採訪，但對方電話未有人接聽。
北京商報記者 高萍
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