文｜翠鳥資本

三年前賣掉的資產，三年後再買回來，交易對手均是關聯方……這種運作模式必然引發無限遐想。海航基礎（600515.SH）近期的這一宗資產收購引來交易所"四連問"。

值得注意的是，這場資產收購要在生效後30日內，支付給交易對手方60%股權款，並在全部資料移交後的30日內支付剩餘的40%股權款。

如此迅速，這場資本遊戲的葫蘆裡究竟賣的什麼藥？

20億資產"回巢"

海航基礎是海航集團旗下專注於基礎設施投資建設運營的大型企業集團，藉助海南自由貿易區（港）政策和市場機遇，圍繞機場及配套等核心資源，致力於打造"中國領先的臨空產業綜合服務發展商"。

公開資料顯示，該公司業務範圍包括地產、機場、物業、工程建設、免稅、酒店等，下屬成員企業過百家。

2019年10月19日，海航基礎發佈公告稱，擬向關聯方收購

英禮公司和英智公司100%股權。

其中，公司子公司國際旅遊島擬與關聯方海航資管簽訂股權轉讓協議，海航資管將所持有的英禮公司100%的股權作價8億元出售給國際旅遊島；

公司子公司國際旅遊島擬與關聯方晟澄實業簽訂股權轉讓協議，晟澄實業將所持有的英智公司100%的股權作價12億元出售給國際旅遊島。

英禮公司與英智公司的經營範圍相同：房地產項目策劃、銷售代理,房地產項目中介服務,旅遊項目開發及管理。

值得注意的是，上述兩家股權出讓方均是海航基礎的關聯方。

然而，英禮公司和英智公司在這宗股權轉讓完成後，其實是屬於"回巢"。

2016年10月，海航基礎完成重大資產重組，英禮公司和英智公司的主要資產均是彼時重組的重要資產。

海航基礎又於2016年和2017年將上述公司股權通過股權置換的方式轉讓給關聯方，分別實現利潤3.29億元和3.97億元，約佔當年承諾業績的41.38%和25.88%。

真是"一舉多得"？

上交所對該股權轉讓發出的問詢函中，要求海航基礎結合業績承諾的實現情況和控股股東的資金情況，說明前後多次交易標的公司股權的原因和合理性以及相關決策的審慎性。

海航基礎的回覆函中，有諸多細節值得注意：

三年前出售消化庫存：2016年-2017年期間海航資產管理集團有限公司和海航實業集團（海南晟澄實業的控股股東）為滿足下屬成員公司辦公場所需求，向公司提出購買海口海航大廈辦公資產，經過公司相關權力機構審議通過後，以股權置換形式出售已完工的地產項目，符合公司當時去庫存的發展需求。

需要說明的是，三年前海航基礎重組時，英禮公司和英智公司對應的海口海航大廈資產為已完工的地產項目，出租對象主要為海航集團內部關聯單位。

當時，海航基礎處置這兩家公司後，合計實現利潤7.26億元，佔三年累計實現業績承諾的14.44%。

三年後"購回"看好自貿區：海航基礎公告稱，購買英禮公司和英智公司股權是基於看好海南自由貿易區（港）的發展前景。

如今，擬收購的標的資產已成為海口市地標式建築，為海口市大英山CBD區域高端寫字樓。

海航基礎更強調，受海航集團整體流動性影響，償債能力及抗風險能力有所下降，目前雖在努力化解流動性風險，但未來的不確定性有可能對公司產生不利影響，本次向關聯方購買英禮公司、英智公司有助於減少與關聯方相關資產規模。

“高價”購回？

從上圖可以看出，2016-2017年海航基礎出售英禮公司和英智公司股權時，交易定價分別為8.44億和12.22億元人民幣。

而本次購買英禮公司和英智公司股權，交易定價"下降"，分別為8億元和12億元人民幣。

這是為什麼呢？

海航基礎的回覆函稱：本次購買英禮公司、英智公司交易定價均低於前次出售時交易定價，雖然本次交易屬於關聯交易，但相關交易背景及目的均為在當時時點下的審慎決策，具備一定的邏輯性與合理性。

所謂的邏輯難道是海南房地產風向的變化？

海航基礎稱，海南省自2017年3月起至2018年4月，連續發佈多項樓市限購調控政策，價格上漲放緩；之後，海南又推出全域限購政策正式出臺，2019年以來，海南樓市成交和價格上漲壓力開始放緩。

在海航基礎看來，雖然交易標的代表的商業地產雖跟風上漲，但遠不及商品住宅，基本保持正常的穩定價格，因此估值較前次股權轉讓時估值未有明顯變化。

快速過戶？

從上文所述，可以肯定的是，海航基礎操作了一場沒有溢價的資產倒騰。

有趣的是，交易環節的安排卻又非常迅速。

公告顯示，公司應在相關協議生效後30日內，支付給交易對手方60%股權款，並在全部資料移交後的30日內支付剩餘的40%股權款。公司收到股權證明及相關材料後，各方共同辦理股權轉讓手續。

一場高達20億人民幣的交易，如此快速過戶，錢究竟從哪裡來？

我們來看看海航基礎最新的三季度業績。

截至三季度末，2019年初至報告期末：營業收入為64.4億元，比上年同期下滑3.02%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為5.55億元，比上年同期下滑55.08%。

今年前三季度，海航基礎的經營活動產生的現金流量淨額為8.73億元，比上年同期下滑89.55%；基本每股收益為0.14元/股。

海航基礎的解釋是，截止2019年9月30日，公司貨幣資金合計約147億元，公司擬分別以財務公司存款12億元、商業銀行存款8億元，合計20億元向關聯方收購英禮公司和英智公司。目前公司生產經營狀況正常，此次交易對公司資金週轉壓力較小。

對於具體的安排，公告顯示股東大會審議通過後，根據協議安排，海航基礎將在30日內向賣方以財務公司存款12億元支付第一筆股權轉讓款，待賣方將標的公司全部資料移交後以商業銀行存款8億元支付第二筆股權轉讓款。

業績不好，卻來回倒騰資產，海航基礎葫蘆裡賣的是什麼藥？