重磅！離岸公司的實際控制人信息公開，開曼允許公眾訪問受益所有權登記冊，裸奔時代來了…
作者 | Amy姐
來源 | Amy姐的跨境金融圈(ID:chinashintay),已獲授權
開曼政府已經宣佈，將於2023年前公開所有公司背後的受益所有權信息！
之前，除了開曼政府，只有英國執法部門可以申請查看登記冊；以後，公之於眾，誰都能看。先是被迫交出金融賬戶信息（CRS），銀行保密時代告終，
現將公開受益所有權登記冊，離岸公司實際控制人是誰，再也不是秘密。
保密性瓦解，離岸公司即將進入裸奔時代……
一念之間，天堂已不再。
1
天堂破滅的開始
開曼群島是英國的海外領土之一。
這裡是潛水愛好者的天堂，
更是離岸公司的天堂。
免稅、保密、無外匯管制，開曼吸引了無數公司來此註冊。
△圖：2008年以來每年在開曼註冊的公司數量。截至2018.9，開曼共註冊有106291家公司
離岸公司在天堂藏金，各國虎視眈眈已久。
2013年起的連續洩密事件，更是讓天堂成為眾矢之的。
加入FATCA、CRS，是天堂破滅的開始。
2013年起，共有113個國家簽訂了FATCA（2019最新數據），其中包括開曼、BVI、瑞士等避稅天堂，同意向美國提供美國居民的賬戶信息。在美國FATCA啟發下，經合組織於2014年推出了CRS（共同申報準則），締約國之間每年自動交換非居民賬戶信息，開曼、BVI、瑞士等天堂也加入了CRS。在2018年度，開曼已經通過CRS向56個國家（及地區）發送了非居民賬戶信息，包括中國。
FATCA+CRS讓金融賬戶不再保密，這是開曼等天堂上繳的第一波信息。
而受益所有權登記冊的公開，將會是第二波……
2
受益權登記冊，從保密到公開
受益所有權信息登記冊，就是穿透公司、房地產、信託等實體的名義所有人，統一收集實際控制人的信息。
反洗錢金融行動特別工作組（FATF）、歐盟反洗錢4號法令、經合組織等，都要求世界各國承諾提高透明度，引入登記冊。
FATF於2012年提出的《四十項建議》（FATF Recommendations 2012），首次提議各國提高受益所有權信息的透明度，建立可供查詢的登記冊，溝通合作。成員國均已承諾採納。（包括37個成員轄區和2個區域組織）但登記歸登記。不公開，登記冊仍然是個保密的黑匣子，一般僅限本國的執法部門、稅務機關查看。
△圖：2018年，部分國家信息登記冊向公眾公開的情況
然而跨國腐敗洗錢案、接連的文件洩露等，歐盟意識到，透明度還不夠。
於是，2018年7月歐盟發佈了反洗錢五號令，明確要求各成員國，在2020年1月10日前將公司受益權登記冊向公眾公開。
歐盟28個成員國分別是奧地利、比利時、保加利亞、塞浦路斯、克羅地亞、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、匈牙利、愛爾蘭、意大利、拉脫維亞、立陶宛、盧森堡、馬耳他、荷蘭、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙、瑞典、英國。霸道的英國
早於反洗錢五號令的要求，英國就已經引入了受益權信息登記冊，並且公開。
英國的登記冊有公司、房地產和信託三種。其中公司和房地產登記冊，都已向公眾開放。但登記情況不太理想。
2016年11月，英國發現大約有3000家公司把受益所有人登記為某個避稅天堂的離岸公司，而這些離岸公司的所有權信息英國無法取得。
於是，2017年，英國強制6個海外領土（安圭拉、百慕大、直布羅陀、英屬維爾京群島、開曼群島、特克斯與凱科斯群島）和3個皇家屬地（根西島、澤西島和馬恩島）簽訂了互換受益所有權信息的雙邊協議。
△圖：英國的14個海外領土（安圭拉、英屬南極領地、百慕大、英屬印度洋領地、英屬維爾京群島、開曼群島、福克蘭群島、直布羅陀、蒙特塞拉特、聖赫倫那、特克斯與凱科斯群島、皮特凱恩群島、南喬治亞島與南桑威奇群島、阿克羅蒂裡和德凱利亞）和3個皇家屬地（根西島、澤西島和馬恩島）
以此，包括開曼在內的6個海外領地和3個皇家屬地推行登記冊制度，並按協議向英國執法部門公開。
英國執法部門可以根據姓名或公司名稱，向開曼等要求獲取登記冊上的所有信息。
一般在24小時內收到，若標記為緊急情況，可在1小時內收到信息。但反洗錢鬥士英國並不滿足於此，在2018年還發布了制裁與反洗錢法，
要求14個海外領地必須在6月30日前完成登記，並最晚於2020年12月31日公開登記冊 （後調整至2023年底前），否則英國將採取強制措施。
同時歐盟也以避稅天堂黑名單威脅，若開曼等不“積極”響應，則會失去歐盟支持。
開曼還能咋辦？只能公開唄。
於是2019年10月，開曼宣佈，配合歐盟反洗錢五號令的要求，預計於2022年引入立法，2023年向公眾公開登記冊。
3
公開之後，裸奔開始
按照協議，開曼須在2018年6月30日完成登記冊的信息收集。
開曼規定的受益所有人具體指：·直接或間接持有公司25%以上的股權或投票權；·有權任命或罷免公司大多數董事；·能實際影響或控制公司的人。
根據歐盟法令，執法部門和金融情報機構，獲取信息不受限制，
而公眾至少可以查看受益人的姓名、生日、居住國、國籍以及持股信息。
公開之後？
意味著本就因CRS信息交換而破碎的保密性，再受重創。
CRS初衷是反避稅，所交換的信息，來源於金融機構管理的賬戶，
如果非法資金以購置房地產等方式流出，不涉及金融機構，通過CRS無法獲取。
而受益所有權信息登記冊不管CRS報不報，直接在公司註冊時截取信息。
舉個栗子。
中國的L先生在開曼註冊了一家公司，
若這家公司在Y國（CRS締約國）開有銀行賬戶：
在CRS規則下，賬戶信息會交到開曼政府手上，並可能被交給中國稅局（如果開曼公司被認為是沒有經濟實質的殼公司）。
若這家公司在Y國持有價值1000萬英鎊的房產，但無金融賬戶：
那麼L先生的房產和開曼公司都不在CRS申報範圍內，稅局無法通過CRS知道L先生開曼公司的信息。
但受益所有權登記冊公開後，無論是否持有房產、金融賬戶，稅局都可以直接查到L先生是開曼公司的實際控制人。
而且不僅稅務機關能看，各國反洗錢、反腐、公安機關能看，
媒體、研究人員、吃瓜黨，無論是誰，想看就能看。
這下，真的裸奔了。
4
開曼、公司登記冊，只是開始
在英國和歐盟雙雙威脅下，裸奔的不止開曼。
同為英國海外領地，安圭拉、百慕大、BVI等離岸天堂也將按照英國的制裁與反洗錢法，在2023年前公開登記冊。
而皇家屬地根西島、澤西島和馬恩島，已聯合聲明，計劃於2022年內立法、2023年前公開登記冊。
△根西島、澤西島、馬恩島發佈的聯合聲明
這些離岸地承諾，支持並跟歐盟的指令走。
可怕的是，
歐盟反洗錢令中，不僅規定了公司所有權登記冊的制定和公開，還明文要求，制定信託的受益所有權信息登記冊。
△歐盟反洗錢五號令中關於信託登記冊的要求
信託登記冊不要求公開，但在2020年3月30日前，各成員國必須制好登記冊，執法部門之間可以互換。
英國更是先行者，早在2017年7月就引入了信託登記冊。
其他歐盟成員國，如法國、德國、愛爾蘭、盧森堡、比利時、奧地利等已陸續按要求立法，制定公司、信託的中央登記冊，在截止日前公開，或供執法部門訪問。有公司登記冊公開在先，說不定哪天，離岸地也宣佈加入信託登記冊互換……
5
結語
曾經保密的天堂，已經千瘡百孔。
從金融賬戶信息，到受益所有權，
要麼公開秘密，要麼接受全世界的制裁（比如歐盟黑灰名單）。
開曼先行，其他離岸天堂跟上。
歐盟各國將於2020年公開公司登記冊，英國的14個海外領地和3個皇家屬地也將於2023年公開。準備好了嗎，離岸公司的裸奔時代真的要來了。
本文作者Amy姐，入於會計師事務所，興於券商投行。拆過紅籌，做過併購。現幫移民的朋友打理家族資產，做跨境投資。感謝Amy姐的跨境金融圈（ID：chinashintay）授權轉載本條內容。文中言論僅代表作者觀點，與本公眾號立場無關，權責皆歸作者本人。
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