證券代碼：603258 證券簡稱：電魂網絡 公告編號：2019-091
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
原《一致行動協議》已到期，部分股東續簽《一致行動協議》，不涉及信息披露義務人各自持股數量的增減，不觸及要約收購。
本次權益變動使公司的一致行動人及實際控制人發生變化。
本次一致行動人變更不會引起公司管理層變動。
一、本次權益變動基本情況
胡建平、陳芳、胡玉彪、餘曉亮、林清源於2011年11月15日簽訂《一致行動協議》，各方達成一致行動人關係。一致行動期限自協議生效之日起至公司經核准首次公開發行股票並上市（2016年 10月26日） 交易三十六個月屆滿之日（2019年10月26日）止。經各方友好協商確認，一致行動關係在2019年10月26日到期後即自動終止，不再順延。
為保障公司持續、穩定發展，提高公司經營、決策效率，胡建平、陳芳、胡玉彪於2019年10月26日共同簽署了新的《一致行動協議》，構成了新的一致行動人關係。
本次權益變動前，一致行動人構成情況：
本次權益變動後，一致行動人構成情況：
胡建平、陳芳、胡玉彪於2019年10月26日新簽署的《一致行動協議》主要內容為：
（1）各方作為公司股東適用公司法或依照公司章程、組織規則、議事規則等法律文件行使對公司的所有表決權前，各方應就相關表決事項進行事前協商並達成一致意見，按照該一致意見在股東大會上對該等事項行使表決權。
（2）各方作為董事或其委派的董事行使適用公司法或依據公司章程、組織規則、議事規則等法律文件規定行使對公司的所有表決權前，各方需就相關內容進行協商並就表決事項達成一致意見，並按照該一致意見在董事會上對該等事項行使表決權。
（3）如各方在行使表決權或提案權前經充分溝通後，對有關公司經營發展的重大事項未能達成一致意見的，則協議各方按其持股比例進行表決，如表決權數達到協議各方合計所持股數二分之一以上，則所形成的表決意見即為各方共同一致的對外意見，並在股東大會或董事會上按照該表決意見進行表決。
（4）一致行動期限自本協議生效之日起至2020 年10 月26 日止。
二、所涉及後續事項
本次權益變動使公司的一致行動人構成及實際控制人發生變化。
新的《一致行動協議》生效後，實際控制人由胡建平、陳芳、胡玉彪、餘曉亮、林清源變為胡建平、陳芳、胡玉彪。胡建平、陳芳、胡玉彪合計可以實際支配的公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響，其任職情況足以對公司的重大經營決策產生重大影響，實際控制公司股份的比例由49.09%變更為33.42%。其中，胡建平、陳芳為夫婦關係。實際控制人的股權結構圖如下：
公司股東持股分散，無持股50%以上的股東，未有單一股東持有表決權比例超過30%，未有股東通過實際支配公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任，未有股東依其可實際支配的公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響，因此，公司無控股股東。
原一致行動關係到期及新的一致行動協議簽署，對公司的獨立經營無實質性影響，公司仍將具有獨立經營的能力和持續盈利的能力，不會引起公司管理層變動，不會對公司的日常經營活動產生影響。
本次權益變動涉及相關信息披露義務人於本公告同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定披露媒體披露了《杭州電魂網絡科技股份有限公司簡式權益變動報告書》。敬請投資者關注。
三、其他說明
1、胡建平、陳芳、胡玉彪、餘曉亮、林清源解除一致行動關係的行為不違反《公司法》、《合同法》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
2、胡建平、陳芳、餘曉亮、胡玉彪、林清源在作為一致行動人期間均嚴格遵守了公司首次公開發行股票在招股說明書、上市公告書期間作出的承諾，未發生違反《一致行動協議》的情形。
3、本次一致行動關係解除不會引起公司管理層變動，不會對公司日常經營活動產生不利影響。
4、胡建平、陳芳、胡玉彪、餘曉亮、林清源自願鎖定相關承諾如下：
自公司股票在證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本次公開發行前本人所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。上述鎖定期限屆滿後，在本人任職期間，每年轉讓的股份不超過本人所持有公司股份總數的25%；離職後六個月以內不轉讓本人所持有的公司股份。本人持有的公司股票鎖定期屆滿後兩年內減持的，減持價格不低於公司首次公開發行價格；公司股票上市後6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於首次公開發行價格，或者上市後6個月期末收盤價低於首次公開發行價格，本人持有公司股票的鎖定期限在原有鎖定期限基礎上自動延長6個月。公司如有派息、送股、資本公積金轉增股份、配股、增發等除權除息事項，上述減持價格及收盤價等將相應進行調整。如本人未能履行關於股份鎖定期的所有承諾，則違規減持公司股票的收入將歸公司所有。如本人未將違規減持公司股票收入在減持之日起10個交易日內交付公司，則公司將與上述所得相等金額的應付股東現金分紅予以留存，直至本人將違規減持公司股票收入交付公司。本人不因職務變更、離職等原因，而放棄履行上述承諾。
截至本公告披露日，胡建平、陳芳、胡玉彪、餘曉亮、林清源都嚴格履行了作出的股份鎖定承諾。
四、律師意見
浙江京衡律師事務所出具了《關於杭州電魂網絡科技股份有限公司原一致行動協議到期終止、部分實際控制人續簽一致行動協議暨實際控制人減少之法律意見書》，意見如下：
1、原《一致行動協議》於2019年10月26日到期終止，胡建平、陳芳、胡玉彪、餘曉亮、林清源五人之間的一致行動關係終止，胡建平、陳芳、胡玉彪、餘曉亮、林清源五人不再為一致行動人。
2、胡建平、陳芳、胡玉彪三人於2019年10月26日簽署本次《一致行動協議》，一致行動期限自本次《一致行動協議》生效之日起至2020年10月26日。自本次《一致行動協議》生效之日起，餘曉亮、林清源不再作為公司實際控制人，公司實際控制人減少為胡建平、陳芳、胡玉彪三人。
3、本次《一致行動協議》續簽後，胡建平、陳芳、胡玉彪三人合計控制公司33.42%股份，且均在公司擔任董事、高級管理人員，公司控制權仍較為穩定。
五、備查文件
1、胡建平、陳芳、胡玉彪、餘曉亮、林清源於2011年11月15日簽訂的《一致行動協議》。
2、胡建平、陳芳、胡玉彪於2019年10月26日簽訂的《一致行動協議》。
3、浙江京衡事務所關於公司一致行動協議到期相關事宜之法律意見。
特此公告。
杭州電魂網絡科技股份有限公司
董事會
2019年10月26日
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