证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2019-091
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原《一致行动协议》已到期，部分股东续签《一致行动协议》，不涉及信息披露义务人各自持股数量的增减，不触及要约收购。
本次权益变动使公司的一致行动人及实际控制人发生变化。
本次一致行动人变更不会引起公司管理层变动。
一、本次权益变动基本情况
胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源于2011年11月15日签订《一致行动协议》，各方达成一致行动人关系。一致行动期限自协议生效之日起至公司经核准首次公开发行股票并上市（2016年 10月26日） 交易三十六个月届满之日（2019年10月26日）止。经各方友好协商确认，一致行动关系在2019年10月26日到期后即自动终止，不再顺延。
为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策效率，胡建平、陈芳、胡玉彪于2019年10月26日共同签署了新的《一致行动协议》，构成了新的一致行动人关系。
本次权益变动前，一致行动人构成情况：
本次权益变动后，一致行动人构成情况：
胡建平、陈芳、胡玉彪于2019年10月26日新签署的《一致行动协议》主要内容为：
（1）各方作为公司股东适用公司法或依照公司章程、组织规则、议事规则等法律文件行使对公司的所有表决权前，各方应就相关表决事项进行事前协商并达成一致意见，按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。
（2）各方作为董事或其委派的董事行使适用公司法或依据公司章程、组织规则、议事规则等法律文件规定行使对公司的所有表决权前，各方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见，并按照该一致意见在董事会上对该等事项行使表决权。
（3）如各方在行使表决权或提案权前经充分沟通后，对有关公司经营发展的重大事项未能达成一致意见的，则协议各方按其持股比例进行表决，如表决权数达到协议各方合计所持股数二分之一以上，则所形成的表决意见即为各方共同一致的对外意见，并在股东大会或董事会上按照该表决意见进行表决。
（4）一致行动期限自本协议生效之日起至2020 年10 月26 日止。
二、所涉及后续事项
本次权益变动使公司的一致行动人构成及实际控制人发生变化。
新的《一致行动协议》生效后，实际控制人由胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源变为胡建平、陈芳、胡玉彪。胡建平、陈芳、胡玉彪合计可以实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，其任职情况足以对公司的重大经营决策产生重大影响，实际控制公司股份的比例由49.09%变更为33.42%。其中，胡建平、陈芳为夫妇关系。实际控制人的股权结构图如下：
公司股东持股分散，无持股50%以上的股东，未有单一股东持有表决权比例超过30%，未有股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，未有股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此，公司无控股股东。
原一致行动关系到期及新的一致行动协议签署，对公司的独立经营无实质性影响，公司仍将具有独立经营的能力和持续盈利的能力，不会引起公司管理层变动，不会对公司的日常经营活动产生影响。
本次权益变动涉及相关信息披露义务人于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披露了《杭州电魂网络科技股份有限公司简式权益变动报告书》。敬请投资者关注。
三、其他说明
1、胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源解除一致行动关系的行为不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、胡建平、陈芳、余晓亮、胡玉彪、林清源在作为一致行动人期间均严格遵守了公司首次公开发行股票在招股说明书、上市公告书期间作出的承诺，未发生违反《一致行动协议》的情形。
3、本次一致行动关系解除不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。
4、胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源自愿锁定相关承诺如下：
自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期限届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后六个月以内不转让本人所持有的公司股份。本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股份、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。如本人未能履行关于股份锁定期的所有承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如本人未将违规减持公司股票收入在减持之日起10个交易日内交付公司，则公司将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以留存，直至本人将违规减持公司股票收入交付公司。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
截至本公告披露日，胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源都严格履行了作出的股份锁定承诺。
四、律师意见
浙江京衡律师事务所出具了《关于杭州电魂网络科技股份有限公司原一致行动协议到期终止、部分实际控制人续签一致行动协议暨实际控制人减少之法律意见书》，意见如下：
1、原《一致行动协议》于2019年10月26日到期终止，胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源五人之间的一致行动关系终止，胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源五人不再为一致行动人。
2、胡建平、陈芳、胡玉彪三人于2019年10月26日签署本次《一致行动协议》，一致行动期限自本次《一致行动协议》生效之日起至2020年10月26日。自本次《一致行动协议》生效之日起，余晓亮、林清源不再作为公司实际控制人，公司实际控制人减少为胡建平、陈芳、胡玉彪三人。
3、本次《一致行动协议》续签后，胡建平、陈芳、胡玉彪三人合计控制公司33.42%股份，且均在公司担任董事、高级管理人员，公司控制权仍较为稳定。
五、备查文件
1、胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源于2011年11月15日签订的《一致行动协议》。
2、胡建平、陈芳、胡玉彪于2019年10月26日签订的《一致行动协议》。
3、浙江京衡事务所关于公司一致行动协议到期相关事宜之法律意见。
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司
董事会
2019年10月26日
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