2019年10月22日和10月25日，證監會併購重組委發佈了今年第51次、52次會議審核結果公告，宣佈上海嘉麟傑紡織品股份有限公司（
證券簡稱：嘉麟傑，證券代碼：002486.SZ）和珠海匯金科技股份有限公司（證券簡稱：匯金科技，證券代碼：300561.SZ）的併購案被否，今年被否決的併購提案達到16單，被否率達18.60%。據併購重組委的公告顯示，嘉麟傑此次併購被否的原因為“未充分說明標的資產承諾業績的可實現性及未來盈利能力的穩定性”，而匯金科技併購被否的原因則是“未能充分披露技術發展、政策變化等對標的資產業務的影響，標的資產未來盈利能力存在重大不確定性”。
截至10月25日，今年共有86家公司併購重組上會，其中16家被否，被否率達18.60%。其中，除中體產業（600158.SH）是因交易標的部分資產權屬不清晰被否之外，其餘被否的15家均遭到證監會對其交易標的持續盈利能力的質疑。
嘉麟傑：標的盈利能力不穩定，業績承諾可實現性存疑
公開資料顯示，嘉麟傑的主營業務為高端針織面料的生產和銷售,兼營針織面料成衣的生產、銷售業務。公司的主要產品為自主研發的三大針織面料系列，包括起絨類面料系列、緯編羊毛面料系列和運動型功能面料系列。
而此次收購的標的公司為北極光電（深圳）有限公司（以下簡稱“北極光電”），是一家以光學鍍膜技術為核心的集研究、開發、生產和銷售與一體的高新技術企業，其主要產品包括光學濾波片、光通信器件及模塊等。
截至2019年6月30日，北極光電的100%淨資產賬面價值為5189.00萬元，收益法下的評估值為2.60億元，評估增值2.08億元，增值率為401.47%。嘉麟傑擬通過發行股份的方式購買北極光電100%股權，交易對價為2.60億元。
據報告書披露，2017年、2018年和2019年上半年，北極光電分別實現營業收入1.06億元、1.00億元和4259.44萬元，呈明顯下滑趨勢；歸屬淨利潤分別為1716.59萬元、266.23萬元和215.80萬元，2018年大幅下滑84.49%。
事實上，北極光電在2018年和2019年上半年仍能維持淨利潤為正，主要源於企業合併產生的淨損益和政府補助的支持。在非經常性損益明細中，2017年、2018年和2019年上半年，北極光電“同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益”分別為32.25萬元、242.94萬元和111.02萬元，佔各期淨利潤的比例分別為1.88%、91.25%和51.45%；“計入當期損益的政府補助”分別為80.63萬元、92.60萬元和215.32萬元，佔各期淨利潤的比例分別為4.70%、34.78%和99.78%。
扣除非經常性損益之後，北極光電各期的扣非歸屬淨利潤分別為1616.58萬元、-56.16萬元和-76.68萬元，近兩期虧損。在近兩年及一期，北極光電的綜合毛利率分別為49.11%、33.19%和31.53%，在2018年大幅下滑了15.92個百分點，其持續盈利能力確實令人擔憂。
對於本次併購，補償義務人上海永普機械製造有限公司（以下簡稱“上海永普”）、深圳和普企業策劃管理合夥企業、李毅及JINGHUI LI承諾北極光電2019年、2020年、2021年實現的淨利潤數分別不低於1000萬元、1500萬元及2000萬元。
上述淨利潤以扣除非經常性損益前後歸屬於母公司所有者的淨利潤孰低為計算依據。然而，北極光電在2019年上半年實現的扣非淨利潤僅-76.68萬元，要如何實現今年1000萬元的承諾業績呢？
或許是考慮到這一狀況，報告書中進一步規定，“基於企業合併、激勵員工、申請政府補助等下列有利於北極光電業務發展的合理目的所發生的損益可免於減少前述淨利潤”。也就是說，在計算業績承諾的“淨利潤”時，北極光電可以算上其在2019年收購的企業在合併日前實現的淨利潤、對員工實施股權激勵產生的股份支付費用、計入當期損益的政府補助。
不過即使算上“計入當期損益的政府補助”和“同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益”，北極光電在上半年實現的“淨利潤”也才249.56萬元，距離今年1000萬元的承諾業績仍存在一定差距。
匯金科技：標的業務受政策變化、技術發展影響，盈利能力存疑
公開資料顯示，匯金科技的主營業務是運用人工智能技術、物聯網技術為金融行業客戶的運營管理、風險控制、網點轉型、渠道建設等提供解決方案。而標的公司江西尚通科技發展股份有限公司（證券簡稱：尚通科技，證券代碼：837839.OC）的業務是向客戶提供移動互聯網雲通信服務解決方案，主要產品包括雲呼叫中心和企業短信息服務。報告書稱，匯金科技將藉助尚通科技的通信服務技術，進一步助力金融（銀行）領域客戶科技轉型和改革。
截至2019年3月31日，尚通科技的100%淨資產賬面價值為8148.56萬元，收益法下的評估值為6.21億元，評估增值5.40億元，增值率為662.24%。匯金科技擬以發行股份、可轉換公司債券及支付現金的方式購買尚通科技100%股權，交易價格為5.94億元，預計確認商譽4.75億元。
報告期內，受到政策導向的影響，尚通科技收縮了其主要業務之一的智能流量業務。由於流量漫遊費用取消，且三大電信運營商均推出了不限流量的業務套餐，手機用戶對後向流量包的需求大大降低，這就大大壓縮了智能流量供應商的利潤空間。正因智能流量業務收縮，2018年，尚通科技的營業收入同比減少70.58%，為2.70億元。
如果未來相關政策變化，或三大運營商提高對尚通科技的基礎電信服務收費或者減少甚至取消對尚通科技的基礎電信服務，則會對尚通科技的利潤及未來發展產生進一步影響。
另一方面，尚通科技目前從事的企業短信息服務和雲呼叫中心業務也受到技術發展的影響。近年來以微信為代表的新型社交軟件得到大規模應用，微信等通訊工具在一定程度上代替了個人點對點之間的短信息傳輸，對運營商短信業務形成衝擊。未來隨著網絡通話技術的持續發展，新即時通訊社交軟件在通話領域的技術創新也會對呼叫中心行業造成不利影響。
正是由於尚通科技的業務或許會受到政策變化及技術發展的影響，尚通科技在未來的盈利能力存不確定性。
否決率比去年全年高6.46個點，超九成被否源於標的盈利能力
截至10月25日，併購重組委在今年共審核86家企業的併購提案，審核通過70家，包括無條件通過的21家和有條件通過的49家，共16家企業被否，否決率達18.60%，已經比2018年全年的否決率高6.46個百分點。2018年，證監會併購重組委共審核140單併購重組議案（含二次上會），審核通過123單，包括無條件通過的69單和有條件通過的54單，否決17單，否決率為12.14%。
在2019年被否決的16家企業中，除中體產業（600158.SH）被否是因標的資產權屬不清晰以外，其餘15家均因標的資產持續盈利能力遭到質疑，比例高達93.75%。此外，被否決的併購方案還存在募集配套資金不合規、標的資產會計基礎薄弱、缺乏獨立性等問題。
而在獲得有條件通過的企業中，華峰氨綸（002064.SZ）和通產麗星（002243.SZ）涉及關聯交易和同業競爭，ST慧球（600556.SH）被要求進一步披露標的資產的核心競爭力和持續盈利能力，中京電子（002579.SZ）也被質疑標的資產未來營業收入的可實現性和較高毛利率的可持續性，世紀華通（002602.SZ）和兆易創新（603986.SH）關注標的資產涉訴，而科力遠（600478.SH）、雲南白藥（000538.SZ）和興發集團（
600141.SH）則直接被追問交易是否存在必要性。閱讀更多 金色光goldenshine 的文章
