齐桓公称霸后，阻止了戎狄的入侵，维持华夏文明的保存。然而，到齐桓公晚年时，当时管仲、隰朋、鲍叔牙等贤臣已先后去世。齐桓公亲近易牙、开方、竖刁三位佞臣，国力更是衰弱。甚至已经有许多诸侯国不再参与齐国举行的盟会，各诸侯国又进入互相侵略、兼并的情形，不再尊齐桓公为霸主。
《东周列国·春秋篇》齐桓公剧照
此时，晋国发生“骊姬之乱”，迫使重耳不得不离开晋国流亡他国。重耳流亡十九年，为秦穆公所助返回晋国，是为晋文公。
当时齐桓公已经去世，各诸侯国群龙无首，又开始兼并战争。宋襄公虽曾经想要继任霸主而努力，但终究失败。这时最让人担心的是南方的楚国以及与晋国为邻的狄人，楚国来势汹汹，中原各国又不团结，华夏文化岌岌可危。
晋文公回国后推行改革，终于在“城濮之战”中大胜楚国，不但阻止了楚国北上的野心，也继齐桓公之后成为第二个霸主。
晋国内部同宗自相残杀造成异姓势力膨胀，晋惠公有计划地削减异姓公族，晋文公也面对同样异姓势力膨胀问题；外则有四强侵逼（齐、秦、狄、楚）。
秦人二立晋君，晋文公为秦之附庸，秦人意图东出；狄人南下，对晋构成严重威胁；楚人自若敖、蚡冒全力拓展，几乎未遇任何挫折，自楚成王更是南征北讨，有不可一世之概，泓之战大败宋国，曹、卫、郑已成楚人附庸，晋国国势岌岌可危，面临生死存亡关头。但晋文公却在短短十年之间完全扭转此一万分危急之局。
《东周列国·春秋篇》晋惠公剧照
韩非子盛赞晋文公用郭偃变法，造成此一奇迹。晋国的变法首先在于富国：
一、减轻赋税。“薄敛”就是减轻赋税，减轻赋税使人民的生活过得好一些。晋文公出去打猎遇到大蛇挡道，晋文公认为是自己的过失，因此回去斋戒告罪，并且减轻赋税、不收关税。
二、减轻关税。“轻关”就是减轻关税，在国际贸易方面流通更加方便频繁。
三、重视商业。“易道”就是消除盗贼。盗贼消除了，商人行商也会更加安全。“通商”就是使商旅更加便利，所以商业要发达，首先要消除盗贼。
四、不违农时。“宽农”就是“宽其政，不夺其时”。也就是将政令放松，不夺农时。
五、省用足财。“省用”就是节省国家使用国财，“足财”是备凶年。所以是指节省国财的使用，以备遇到凶年时，国财不足。
六、利器明德。“利器”是改进生产工具，“明德”是提高劳动者的积极性，改进生产工具、提高人民生产劳动的积极性，好促进生产。
《东周列国·春秋篇》晋文公剧照
晋国通过一系列的措施富国，那么他们在强兵方面又是怎么做的？
一、晋军制八变。
周代军制，天子六军，大国三军，次国二军，小国一军。晋本大国，但是曲沃武公以支子夺宗。“王使虢公命曲沃伯，以一军为晋侯”。晋文公增加一军，大约是士兵不足，所以要增加一军，这是第二次变革。晋文公五年时，“晋侯作三行以御狄”是第三次变革。晋文公八年，“晋蒐于清原，作五军似御狄”是第四次变革。晋襄公七年，“晋搜于夷，舍二军。”从五军变回三军，这是第五次改革。晋景公十二年，“晋作六军”这是第六次改革。晋厉公三年，“晋栾书将中军，荀庚佐之，士燮将上军，却锜佐之，韩厥将下军，荀罃佐之，赵旃将新军，却至佐之。”改为四军，这是第七次变革。晋悼公十五年，“晋侯舍新军，礼也”这是第八次变革。晋国直至春秋末期未曾再改过兵制。
二、严刑峻法，三军用命。晋文公问狐偃，怎样才可以使人民作战。狐偃教晋文公，与其给人民许多东西使他们能战，不如让人民知道“信赏必罚”的道理。隔天晋文公亲近的臣子颠颉迟到，晋文公虽犹豫还是将颠颉斩了。人民都因此可以作战了，因为晋文公赏罚分明，连对于亲近的臣子颠颉都可以惩处，何况是一般平民百姓。
《东周列国·春秋篇》晋文公剧照
三、变阵取胜。城濮之战，晋军阵式变化多端，名为三军，实际上分为六个战斗群，离合变化，使楚军全无招架之力大败。此处可看出晋国阵势之灵活。
四、重视时机、因地制宜。晋国不只能运用形势克敌制胜，而且注重作战之有利之时机；秦、晋崤之战，蹇叔事先即预料晋军灭秦必于崤，哭送其子。晋国果然于崤山兴兵攻击秦军，秦军基本全军覆没。晋国除与中原之国郑、曹、卫、楚以兵车交战，又与狄人争战不休。为了对付狄人，晋人作“三行”。《左传》云：“晋侯作三行以御狄，荀林父将中行，屠击将右行，先篾将左行。”攻戎狄以步兵取胜之原因，实在戎狄居住山中，不利车战，故须用徒兵才能克敌制胜。可见在特殊地形，须以特殊兵种方能获胜。
五、伐木益兵。城濮战前，晋军“遂伐其木，以益其兵。”说明晋国对兵技巧亦理解甚深，就战场上找得到的材料，充分利用，加强军备，使晋军严不可犯。
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