齊桓公稱霸後，阻止了戎狄的入侵，維持華夏文明的保存。然而，到齊桓公晚年時，當時管仲、隰朋、鮑叔牙等賢臣已先後去世。齊桓公親近易牙、開方、豎刁三位佞臣，國力更是衰弱。甚至已經有許多諸侯國不再參與齊國舉行的盟會，各諸侯國又進入互相侵略、兼併的情形，不再尊齊桓公為霸主。
《東周列國·春秋篇》齊桓公劇照
此時，晉國發生“驪姬之亂”，迫使重耳不得不離開晉國流亡他國。重耳流亡十九年，為秦穆公所助返回晉國，是為晉文公。
當時齊桓公已經去世，各諸侯國群龍無首，又開始兼併戰爭。宋襄公雖曾經想要繼任霸主而努力，但終究失敗。這時最讓人擔心的是南方的楚國以及與晉國為鄰的狄人，楚國來勢洶洶，中原各國又不團結，華夏文化岌岌可危。
晉文公回國後推行改革，終於在“城濮之戰”中大勝楚國，不但阻止了楚國北上的野心，也繼齊桓公之後成為第二個霸主。
晉國內部同宗自相殘殺造成異姓勢力膨脹，晉惠公有計劃地削減異姓公族，晉文公也面對同樣異姓勢力膨脹問題；外則有四強侵逼（齊、秦、狄、楚）。
秦人二立晉君，晉文公為秦之附庸，秦人意圖東出；狄人南下，對晉構成嚴重威脅；楚人自若敖、蚡冒全力拓展，幾乎未遇任何挫折，自楚成王更是南征北討，有不可一世之概，泓之戰大敗宋國，曹、衛、鄭已成楚人附庸，晉國國勢岌岌可危，面臨生死存亡關頭。但晉文公卻在短短十年之間完全扭轉此一萬分危急之局。
《東周列國·春秋篇》晉惠公劇照
韓非子盛讚晉文公用郭偃變法，造成此一奇蹟。晉國的變法首先在於富國：
一、減輕賦稅。“薄斂”就是減輕賦稅，減輕賦稅使人民的生活過得好一些。晉文公出去打獵遇到大蛇擋道，晉文公認為是自己的過失，因此回去齋戒告罪，並且減輕賦稅、不收關稅。
二、減輕關稅。“輕關”就是減輕關稅，在國際貿易方面流通更加方便頻繁。
三、重視商業。“易道”就是消除盜賊。盜賊消除了，商人行商也會更加安全。“通商”就是使商旅更加便利，所以商業要發達，首先要消除盜賊。
四、不違農時。“寬農”就是“寬其政，不奪其時”。也就是將政令放鬆，不奪農時。
五、省用足財。“省用”就是節省國家使用國財，“足財”是備凶年。所以是指節省國財的使用，以備遇到凶年時，國財不足。
六、利器明德。“利器”是改進生產工具，“明德”是提高勞動者的積極性，改進生產工具、提高人民生產勞動的積極性，好促進生產。
《東周列國·春秋篇》晉文公劇照
晉國通過一系列的措施富國，那麼他們在強兵方面又是怎麼做的？
一、晉軍制八變。
周代軍制，天子六軍，大國三軍，次國二軍，小國一軍。晉本大國，但是曲沃武公以支子奪宗。“王使虢公命曲沃伯，以一軍為晉侯”。晉文公增加一軍，大約是士兵不足，所以要增加一軍，這是第二次變革。晉文公五年時，“晉侯作三行以御狄”是第三次變革。晉文公八年，“晉蒐於清原，作五軍似御狄”是第四次變革。晉襄公七年，“晉搜於夷，舍二軍。”從五軍變回三軍，這是第五次改革。晉景公十二年，“晉作六軍”這是第六次改革。晉厲公三年，“晉欒書將中軍，荀庚佐之，士燮將上軍，卻錡佐之，韓厥將下軍，荀罃佐之，趙旃將新軍，卻至佐之。”改為四軍，這是第七次變革。晉悼公十五年，“晉侯舍新軍，禮也”這是第八次變革。晉國直至春秋末期未曾再改過兵制。
二、嚴刑峻法，三軍用命。晉文公問狐偃，怎樣才可以使人民作戰。狐偃教晉文公，與其給人民許多東西使他們能戰，不如讓人民知道“信賞必罰”的道理。隔天晉文公親近的臣子顛頡遲到，晉文公雖猶豫還是將顛頡斬了。人民都因此可以作戰了，因為晉文公賞罰分明，連對於親近的臣子顛頡都可以懲處，何況是一般平民百姓。
《東周列國·春秋篇》晉文公劇照
三、變陣取勝。城濮之戰，晉軍陣式變化多端，名為三軍，實際上分為六個戰鬥群，離合變化，使楚軍全無招架之力大敗。此處可看出晉國陣勢之靈活。
四、重視時機、因地制宜。晉國不只能運用形勢克敵制勝，而且注重作戰之有利之時機；秦、晉崤之戰，蹇叔事先即預料晉軍滅秦必於崤，哭送其子。晉國果然於崤山興兵攻擊秦軍，秦軍基本全軍覆沒。晉國除與中原之國鄭、曹、衛、楚以兵車交戰，又與狄人爭戰不休。為了對付狄人，晉人作“三行”。《左傳》雲：“晉侯作三行以御狄，荀林父將中行，屠擊將右行，先篾將左行。”攻戎狄以步兵取勝之原因，實在戎狄居住山中，不利車戰，故須用徒兵才能克敵制勝。可見在特殊地形，須以特殊兵種方能獲勝。
五、伐木益兵。城濮戰前，晉軍“遂伐其木，以益其兵。”說明晉國對兵技巧亦理解甚深，就戰場上找得到的材料，充分利用，加強軍備，使晉軍嚴不可犯。
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