由於至今未能收到交易對手的回購款，華伍股份(300095)週五發佈公告稱，決定計提1.57億元壞賬，2018 年度淨利受此影響下滑1.66億元，公司業績由盈轉虧。
股權轉讓被疑變相借款
2016年底，華伍股份與環宇園林股東花再華、潘北河簽署《股權轉讓協議》，約定以3.75億元收購環宇園林25%股權，交易完成後，環宇園林成為上市公司參股子公司。花再華、潘北河承諾環宇園林2017年、2018年、2019年的扣非淨利分別不低於1.5億元、2億元、2.5億元。
轉讓款分四期支付，且該股權轉讓款僅用於購買華伍股份股票，交易對手需在華伍股份支付完前兩期轉讓款90日內完成股票交易，剩餘第三、四期轉讓款將視環宇園林業績承諾完成情況支付。業績承諾期間滿後，環宇園林未能完成業績承諾，而交易對手未按約定進行現金補償，則華伍股份有權將該部分股票賣出用於前述補償。
由於環宇園林2017-2019年的業績承諾金額明顯高於收購時期的業績，交易對價較資產估值溢價超20倍，且此次交易採用現金收購的方式，深交所對華伍股份下發問詢函，要求其對交易的必要性及資金來源等加以說明。彼時，上市公司回覆稱，公司在《協議》中通過交易對價分期付款、標的公司股東在二級市場購買股份鎖定等手段來約束標的公司股東，將標的公司與上市公司的利益進行深度捆綁，鑄就利益共同體。
不過，雙方隨後於2017年5月簽署了《補充協議》，將花再華、潘北河購買上市公司股票的日期延遲至支付第四期股權轉讓款30個工作日前。
2018年4月，根據大信會計師事務所出具的審計報告，環宇園林2017年度淨利潤為6433.56萬元，遠未達到業績承諾。按照此前的約定，花再華、潘北河應對上市公司採取包括股份回購、現金補償等方式。但當時交易對手尚未購入公司股票作為質押，而上市公司已向對方累計支付轉讓價款合計1.875億元。
2018年6月，華伍股份發佈公告稱，因環宇園林未完成《協議》中約定的2017年度業績承諾，雙方根據約定提前終止合作，由業績承諾方花再華、潘北河對上市公司進行現金補償並以此回購華伍股份持有目標公司全部25%股權。雙方簽訂《補充協議二》，約定按照年化利率7.2%(單利)計算合理的資金佔用費，合計現金補償金額為2.05億元，承諾方於2018年6月30日之前對上市公司支付補償款用於購回環宇園林25%股權。
雖然上市公司與交易對手分別於2018年12月簽署《股權質押協議》，約定將其合計持有的環宇園林75%股權質押給公司，作為回購價款的擔保，但基於目前環宇園林的業績完成情況，這份質押物似乎顯得杯水車薪。
高額壞賬“一筆勾銷”惹質疑
週五，華伍股份披露修正公告，公司2018年實現淨利由盈利5.71億元修正為虧損9.35億元，同比下滑280.69%。
對於業績大幅下滑，公司稱，由於截至目前尚未收到花再華、潘北河的股權回購款，決定對應收賬款計提壞賬準備金的方法，由原來的賬齡分析法改為單項計提法，增加計提壞賬準備金1.57億元，減少2018 年度淨利1.66億元。
而公司此前在對深交所的回覆函中所述的“通過交易對價分期付款、標的公司股東在二級市場購買股份鎖定等手段來約束標的公司股東”，至今亦未見相關股權過戶完成的公告。
對此，不少投資者表示：“這分明是變相的借款協議。”亦有股民質疑公司是否遭遇資金騙局?
那麼，在這項溢價超過20倍的交易中，上市公司為何願意在未能獲取任何質押物的情況下，將交易對手購買上市公司股票日期延長至第四期轉讓款支付前?雙方是否另有協議未加披露?花再華、潘北河在未能如期補償2.05億元后，公司是否採取了有效的追繳措施?為何未見公司提出訴訟?為何要將這筆補償款作為壞賬一次性計提?
對此，大眾證券報記者就上述疑問致電華伍股份，但對方表示證代在開會，無法回覆。
記者 朱蓉
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