证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临2019-030
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留授予日：2019年4月26日
预留授予数量：55.4637万股
预留授予价格：2.95元/股
尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2018年第二次临时股东大会授权，公司于2019年4月22日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2019年4月26日为预留授予日，向符合授予条件的11名激励对象授予55.4637万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次预留授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018年7月20日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于公司的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018年7月21日至2018年7月30日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月1日，公司监事会披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年8月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年9月7日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年11月1日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2018年10月25日。
6、2019年4月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和预留部分激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授予条件已经成就。
（三）本激励计划的预留授予情况
公司本次授予情况与经公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及摘要规定的内容一致，主要内容如下：
1、预留授予日：2019年4月26日。
2、预留授予数量：55.4637万股。
3、预留授予人数：11人。
4、预留授予价格：2.95元/股。
5、预留部分股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
6、预留部分限制性股票的有效期、限售期与解除限售安排：
（1）预留部分限制性股票的有效期自预留授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票限售期为预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（4）限制性股票的解除限售条件：
解除限售期内，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次。在各个考核年度对公司净利润进行考核，根据实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定所有激励对象各年度对应公司层面可解除限售比例（M）。具体考核要求如下表所示：
注：上述“净利润”指标均为归属于上市公司股东的净利润。
各年度对应公司层面可解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
7、预留部分激励对象名单及授予情况：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、预留部分限制性股票数量未超过本激励计划授予限制性股票总数的20%。
8、本次预留部分限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）关于本次预留授予的激励对象、限制性股票数量与已披露的股权激励计划存在差异的说明
《激励计划（草案）》规定的预留部分限制性股票的授予数量额度为55.4637万股，公司经过对具体预留部分激励对象人选及其出资能力、公司实际发展需要的充分考量，决定向符合授予条件的11名激励对象授予55.4637万股限制性股票。
综上，本次预留授予的激励对象、限制性股票数量与已披露的股权激励计划不存在差异。
二、独立董事意见
公司独立董事对第四届董事会第十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经成就。
2、公司和预留部分激励对象均未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》规定的不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为预留部分激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
3、本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、合规、有效且符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。
4、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预留部分限制性股票的授予日为2019年4月26日，该授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意以2019年4月26日为预留授予日，向符合授予条件的11名激励对象授予55.4637万股限制性股票。
三、监事会核查意见
监事会认为：本次预留授予事项已经按照相关要求履行了必要的审批程序，预留授予的11名激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以2019年4月26日为预留授予日，向符合授予条件的11名激励对象授予55.4637万股限制性股票。
四、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划预留授予的激励对象中无公司董事、高级管理人员。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
六、本次授予预留限制性股票所募集资金的用途
本次授予预留限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
七、预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2019年4月26日，并于2019年4月22日对预留授予的55.4637万股限制性股票的公允价值进行了预测算。公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额需待限制性股票预留授予日2019年4月26日正式测算后确定，将在2019年-2021年按照各期限制性股票的解除限售比例和预留授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本激励计划预留部分限制性股票的激励成本合计为186.42万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
本激励计划预留部分限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次授予的批准与授权、授予日确定、授予对象、授予数量及授予价格、授予条件等事项，均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，符合公司股东大会对董事会的授权范围，公司本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理本次授予的登记、公告等事项。
九、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划预留授予事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至独立财务顾问报告出具日，尚纬股份及本次预留授予的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次预留部分限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次预留授予事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
十、报备文件
1、《第四届董事会第十八次会议决议公告》；
2、《独立董事对公司相关事项的独立意见》；
3、《第四届监事会第十五次会议决议公告》；
4、《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》；
5、《2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》；
6、《法律意见书》；
7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于尚纬股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》；
8、《尚纬股份有限公司章程》。
特此公告。
尚纬股份有限公司董事会
二○一九年四月二十三日
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