證券代碼：000150 證券簡稱：宜華健康 公告編號：2019-28
第一節 重要提示
公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
所有董事均已出席了審議本次季報的董事會會議。
公司負責人陳奕民、主管會計工作負責人邱海濤及會計機構負責人(會計主管人員)王博雁聲明：保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
第二節 公司基本情況
一、主要會計數據和財務指標
公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據
√ 是 □ 否
追溯調整或重述原因
同一控制下企業合併
注：本公司於2018年6月發生同一控制下企業合併，本報告追溯調整利潤表及現金流量表項目上年同期數。公司2018年8月完成資本公積轉增股本後股本發生變動，本報告按最新股本重述上年同期基本每股收益及稀釋每股收益。
非經常性損益項目和金額
√ 適用 □ 不適用
單位：元
對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目，以及把《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在將根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義、列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的情形。
二、報告期末股東總數及前十名股東持股情況表
1、普通股股東總數和表決權恢復的優先股股東數量及前10名股東持股情況表
單位：股
公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。
2、公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表
□ 適用 √ 不適用
第三節 重要事項
一、報告期主要財務數據、財務指標發生變動的情況及原因
√ 適用 □ 不適用
二、重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
□ 適用 √ 不適用
股份回購的實施進展情況
□ 適用 √ 不適用
採用集中競價方式減持回購股份的實施進展情況
□ 適用 √ 不適用
三、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內超期未履行完畢的承諾事項
√ 適用 □ 不適用
承諾事由承諾方承諾類型承諾內容承諾時間承諾期限履行情況股改承諾收購報告書或權益變動報告書中所作承諾資產重組時所作承諾公司實際控制人劉紹喜及控股股東宜華集團1、關於保障宜華地產股份有限公司獨立性的承諾；2、關於避免與宜華地產股份有限公司同業競爭的承諾；3、關於規範與宜華地產股份有限公司關聯交易的承諾2015年01月30日宜華集團作為公司控股股東期間截止報告期，宜華集團及公司實際控制人劉紹喜無違背承諾的情形。林正剛、鄧宇光、彭傑、朱華、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳、李紅承諾自眾安康本次交易工商登記完成之日起至少60個月內仍在眾安康任職，任職期間，未經上市公司同意，不在其他與宜華地產、眾安康有競爭關係的任何公司兼職。林正剛等眾安康核心管理團隊如違反任職期限承諾，將承擔相應的賠償責任；林正剛等眾安康核心管理團隊承諾在自宜華地產、眾安康離職後24個月內不得在宜華地產、眾安康以外，直接或間接通過直接或間接控制的其他經營主體或以自然人名義從事與宜華地產及眾安康相同或相類似的業務；不在同宜華地產或眾安康存在相同或者相類似業務的實體任職或者擔任任何形式的顧問；不得以宜華地產及眾安康以外的名義為宜華地產及眾安康現有客戶提供醫療後勤服務或醫療專業工程服務；林正剛等眾安康核心管理團隊違反不競爭承諾的經營利潤歸宜華地產所有，並需賠償宜華地產的全部損失。2015年01月30日2015年01月30日-2020年01月30日截止報告期，林正剛、鄧宇光、彭傑、朱華、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳、李紅無違背該承諾的情形。林正剛1、關於規範與宜華地產股份有限公司關聯交易的承諾；2、關於眾安康承租的部分房產瑕疵的聲明與承諾；3、關於眾安康社會保險費用、住房公積金繳納情況的承諾；4、關於關聯方資金佔用的承諾；5、關於眾安康履行招投標程序情況的承諾。2015年01月30日長期有效截止報告期，眾安康承租的部分房產已完成租賃合同的續簽，承租房產瑕疵已解除；眾安康社會保險費用、住房公積金均已補充完成繳納；招投標程序按照相關法律法規執行；其他均無違背承諾的情形。新富陽關於減少與規範與宜華健康關聯交易的承諾2015年03月19日長期有效截止報告期，新富陽無違背該承諾的情形。公司實際控制人劉紹喜及控股股東宜華集團1、《關於避免同業競爭的承諾函》；2、《關於減少和規範關聯交易的承諾函》；3、《關於減少和規範關聯交易的承諾函》；4、《關於保障宜華健康醫療股份有限公司獨立性的承諾函》2015年12月01日長期有效截止報告期，宜華集團及公司實際控制人劉紹喜無違背承諾的情形。蕪湖大同業績承諾及補償安排根據本公司與補償義務人西藏大同簽署的《股權轉讓協議》及《股權轉讓協議的補充協議》，補償義務人西藏大同承諾：達孜賽勒康2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的稅後淨利潤分別不低於人民幣6,165.00萬元、11,141.00萬元、15,235.00萬元、19,563.00萬元、21,410.00萬元、23,480.00萬元。2015年12月11日業績承諾為2015年12月11日-2021年04月30日達孜賽勒康2015年度、2016年度、2017年度實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的稅後淨利潤分別為6,183.67萬元、12,703.53萬元、16,619.05萬元均已完成業績承諾，2018年度實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的稅後淨利潤為19,520.87萬元。截止報告期，達孜賽勒康醫療投資管理有限公司自2015年1月1日起至2018年12月31日止期間的業績已經實現。劉惠珍;劉妤關於同業競爭、關聯交易、資金佔用方面的承諾"對本人及家庭(包括配偶、子女)直接或間接擁有任何權益(包括但不限於所有權、收益權、經營權)的任何醫院、與醫院合作的治療中心、與醫院的合作項目及為醫院提供任何設備或服務的企業或任何非法人團體，本人承諾將該等相關權益全整注入至宜華健康。未經宜華健康事先書面同意，本人保證不將該等權益全部或部分轉讓給任何其他第三方。本人確認，除本次重組中本人及家庭將注入宜華健康的達孜賽勒康及其項下資產及權益和本人向宜華健康披露的以下醫院及項目之外，本人及家庭未在任何醫院、與醫院合作的治療中心、與醫院的合作項目及為醫院提供任何設備或服務的企業或任何非法人團體擁有任何權益：江西奉新第二中醫院、合肥仁濟腫瘤醫院、中國人民解放軍第四五五醫院二期項目（2014年-2022年）、寧波明州醫院有限公司PET—CT項目、武警上海總隊醫院PET—CT項。本人承諾，本次重組完成後本人及家庭不再以任何方式在任何醫院、與醫院合作的治療中心、與醫院的合作項目及為醫院提供任何設備或服務的企業或任何非法人團體擁有任何權益。"2015年12月14日長期有效截止本報告期，劉惠珍、劉妤本人及家庭未在任何醫院、與醫院合作的治療中心、與醫院的合作項目及為醫院提供任何設備或服務的企業或任何非法人團體擁有任何權益，劉惠珍、劉妤無違背該承諾的情形。劉惠珍;劉妤其他承諾關於合肥仁濟腫瘤醫院和武警上海總隊醫院項目注入的承諾：因合肥醫院歷史上股權變更資料不齊備，本人將盡力協助從民政部門取得相關備案登記資料，釐清合肥醫院歷史上的股權歸屬及股東情況，取得合肥醫院歷史上相關股東的股權權屬確認文件，在核查清楚合肥醫院的歷史股權權屬狀況的條件下，將本人在合肥醫院實際擁有的全部權益轉讓至達孜賽勒康名下；因武警醫院PET-CT項目目前尚在審批之中，在武警醫院PET-CT項目取得有關部門的批覆後，將本人在武警醫院PET-CT項目擁有的所有權益轉讓至達孜賽勒康名下。2015年12月01日長期有效截止本報告期，劉惠珍、劉妤已將合肥仁濟腫瘤醫院實際擁有的全部權益轉讓至達孜賽勒康名下；武警上海總醫院項目因政策原因無法正常履行。劉惠珍;劉妤;蕪湖大同其他承諾四五五一期續期經營承諾：四五五醫院一期合作項目，目前達孜賽勒康與四五五醫院簽訂的合作期限共8年，合作起止時間為2008年12月至2016年11月，基於雙方多年的良好合作關係，達孜賽勒康具有較好的優勢與現有的四五五醫院續期合作，在2016年11月到期後再續期8年。該項目的續期合同由達孜賽勒康現有股東（西藏大同）及其實際控制人劉惠珍、劉妤負責落實由達孜賽勒康作為合同主體簽訂，續期項目並交由達孜賽勒康經營，若未能續期，由西藏大同及其實際控制人劉惠珍、劉妤股東負責採用其他方式彌補診療中心一期項目再續期8年的業績。2015年12月01日2015年1月1日-2021年04月30日截止本報告期，四五五醫院因政策原因已終止合作，西藏大同、劉惠珍、劉妤已與其他醫院展開合作，簽署醫院託管協議彌補業績，無違背該承諾的情形。劉惠珍;劉妤其他承諾關於房屋環評及環保驗收的承諾函：本人承諾如三三四醫院、奉新二院因其未辦理興建房屋的環評及環境保護驗收手續被而遭受任何處罰或導致宜華健康遭受損失的，其本人承諾將對因此而產生的所有損失承擔賠償責任，保證三三四醫院、奉新二院、達孜賽勒康和宜華健康不遭受任何損失。2015年12月01日長期有效截止本報告期，三三四醫院、奉新二院未因未辦理興建房屋的環評及環境保護驗收手續被而遭受任何處罰或導致宜華健康遭受損失的情形。劉惠珍;劉妤其他承諾關於社保及房產的承諾函：如政府主管部門或有權機構要求達孜賽勒康為其員工補繳社會保險費或因此對達孜賽勒康行政處罰，或政府主管部門要求達孜賽勒康搬遷或對達孜賽勒康行政處罰，則由本人負責承擔所有費用、罰款及滯納金，並保證達孜賽勒康和宜華健康不因此遭受任何損失。2015年12月01日長期有效截止本報告期，達孜賽勒康未收到補繳社會保險費或對公司行政處罰的通知，劉惠珍、劉妤無違背該承諾的情形。蕪湖大同避免同業競爭1、本企業/本人及本企業/本人直接或間接控制的其他企業目前沒有從事與宜華健康或愛奧樂、達孜賽勒康主營業務相同或構成競爭的業務，也未直接或以投資控股、參股、合資、聯營或其它形式經營或為他人經營任何與宜華健康或愛奧樂、達孜賽勒康的主營業務相同、相近或構成競爭的業務；2、為避免本企業/本人及本企業/本人控制的其他企業與上市公司及其下屬公司的潛在同業競爭，本企業/本人及本企業/本人控制的其他企業不得以任何形式（包括但不限於在中國境內或境外自行或與他人合資、合作、聯營、投資、兼併、受託經營等方式）直接或間接地從事、參與或協助他人從事任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競爭關係的相同或相似的業務或其他經營活動，也不得直接或間接投資任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競爭關係的經濟實體；3、如本企業/本人及本企業/本人控制的其他企業未來從任何第三方獲得的任何商業機會與上市公司及其下屬公司主營業務有競爭或可能有競爭，則本企業/本人及本企業/本人控制的其他企業將立即通知上市公司，在徵得第三方允諾後，盡力將該商業機會給予上市公司及其下屬公司；4、如上市公司及其下屬公司未來擬從事的業務與本企業/本人及本企業/本人控制的其他企業的業務構成直接或間接的競爭關係，本企業/本人屆時將以適當方式(包括但不限於轉讓相關企業股權或終止上述業務運營)解決；5、本企業/本人保證絕不利用對上市公司及其下屬公司的瞭解和知悉的信息協助第三方從事、參與或投資與上市公司及其下屬公司相競爭的業務或項目；6、本企業/本人保證將賠償上市公司及其下屬公司因本企業/本人違反本承諾而遭受或產生的任何損失或開支；7、本企業/本人將督促與本企業/本人存在關聯關係的自然人和企業同受本承諾函約束。2015年09月19日長期有效截止本報告期，該承諾正常履行中，蕪湖大同無違背該承諾的情形。劉惠珍;劉妤關於同業競爭、關聯交易、資金佔用方面的承諾1、本次交易完成後，承諾方及承諾方控制的其他企業自願放棄以其他方式從事醫療服務；醫療管理諮詢；醫院設備租賃、維護；利用自有資金對醫療行業進行投資的業務；2、本次交易完成後，在與宜華健康就資產或業務出售、重組的各項條件協商一致的前提下，承諾方同意在本次交易完成股權交割後逐步對承諾方能夠新取得控制的其他企業所從事的醫療服務、醫療管理諮詢、醫院設備租賃、維護；利用自有資金對醫療行業進行投資業務進行規範和整合，使之符合上市公司收購的條件和要求，並將其注入宜華健康。2015年09月19日長期有效截止本報告期，劉惠珍、劉妤及其控制的其他企業未以其他方式從事醫療服務；醫療管理諮詢；醫院設備租賃、維護；利用自有資金對醫療行業進行投資的業務的情形，無違背該承諾的情形。蕪湖大同關於同業競爭、關聯交易、資金佔用方面的承諾關於減少和規範關聯交易的承諾函：1、本次交易完成後，本企業/本人及本企業/本人控制的其他企業與上市公司之間將盡量減少、避免關聯交易。在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，按相關法律、法規、規章等規範性文件及上市公司章程的規定履行關聯交易的決策程序及信息披露義務，並保證以市場公允價格與上市公司及下屬子公司進行交易，不利用該等交易從事任何損害上市公司及下屬子公司利益的行為。本企業/本人保證不會通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益；2、本企業/本人承諾不利用上市公司股東地位，謀求上市公司及下屬子公司在業務合作等方面給予本企業/本人及本企業/本人投資的其他企業優於市場第三方的權利，或謀求與上市公司及下屬子公司達成交易的優先權利，損害上市公司及其他股東的合法利益；3、本企業/本人將杜絕一切非法佔用上市公司的資金、資產的行為，在任何情況下，不要求上市公司向本人及其關聯方提供任何形式的擔保；4、本企業/本人保證將賠償上市公司及其下屬公司因本人違反本承諾而遭受或產生的任何損失或開支。2015年09月19日長期有效截止本報告期，該承諾正常履行中，蕪湖大同無違背該承諾的情形。劉惠珍;劉妤其他承諾關於醫院房產及地上附著物的承諾函：承諾將督促南昌三三四醫院、奉新第二中醫院辦理在其擁有的土地上興建房產的房產證，如在本次重組完成前南昌三三四醫院、奉新第二中醫院未能取得上述房產證，本人承諾繼續全力配合南昌三三四醫院、奉新第二中醫院辦理所涉房產的房產證；如南昌三三四醫院、奉新第二中醫院因其在各自土地上興建房產未辦理報建或未取得房產證而遭受任何處罰或導致宜華健康遭受損失的，本人承諾將對因此而產生的所有損失承擔賠償責任，保證南昌三三四醫院、奉新第二中醫院、達孜賽勒康和宜華健康不遭受任何損失。如南昌三三四醫院、奉新第二中醫院因其在其土地上興建房產未辦理報建或未取得房產證而被有權部門要求搬遷的，本人承諾將負責承擔所有搬遷費用、罰款及滯納金，並保證南昌三三四醫院、奉新第二中醫院、達孜賽勒康和宜華健康不因此遭受任何損失。2015年09月19日長期有效截止本報告期，南昌三三四醫院、奉新第二中醫院已取得土地證，均尚未取得房產證，南昌三三四醫院正在辦理房產證變更手續，奉新第二中醫院正對消防進行整改，完成後進行房產證辦理手續，南昌三三四醫院、奉新第二中醫院未因其在各自土地上興建房產未辦理報建或未取得房產證而遭受任何處罰或導致宜華健康遭受損失，劉惠珍、劉妤無違背該承諾的情形。奚志勇業績承諾及補償安排奚志勇承諾親和源未來盈虧情況如下：2016年虧損不超過3,000萬元、2017年虧損不超過2,000萬元、2018年虧損不超過1,000萬元、2019年淨利潤不低於2,000萬元、2020年淨利潤不低於4,000萬元、2021年淨利潤不低於6,000萬元、2022年淨利潤不低於8,000萬元、2023年淨利潤不低於10,000萬元。淨利潤指親和源合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於所有股東的稅後淨利潤。2016年06月29日2016年6月29日至2024年04月30日親和源2016年度、2017年度、2018年度實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的稅後淨利潤分別為-2,917.99萬元、-696.66萬元、3,415.10萬元，截止報告期，親和源集團有限公司自2016年1月1日起至2018年12月31日止期間的業績已經實現。徐升亮、徐雨亮業績承諾及補償安排諾徐雨亮、徐升亮承諾，以其承諾的餘干仁和醫院有限公司2017年淨利潤2,000萬元為基礎，目標醫院2018年度、2019年度和2020年度實現的淨利潤增長率不低於15%，即2017年度、2018年度、2019年度和2020年度實現的分別不低於2,000萬、2,300萬元、2,645萬元和3,041.75萬元；目標醫院承諾期2021年度實現的淨利潤增長率不低於10%，即2021年度實現的淨利潤不低於3,345.93萬元。2017年03月03日2017年3月3日至2021年04月30日餘干仁和醫院有限公司2017年、2018年實現扣除非經常性損益後的稅後淨利潤分別為2,690.18萬元、 2,487.17萬元，截止報告期，餘干仁和醫院有限公司自2017年1月1日起至2018年12月31日止期間的業績已經實現。陸成良業績承諾及補償安排陸成良承諾，以其承諾的杭州養和醫院有限公司、杭州慈養老年醫院有限公司、杭州下城慈惠老年護理院 2017年合併稅後淨利潤3,000萬元為基礎，2018年度、2019年度和2020年度實現的稅後淨利潤增長率不低於10%，即2017年度、2018年度、2019年度和2020年度實現的稅後合併淨利潤分別不低於3,000萬元、3,300萬元、3,630萬元和3,993萬元。2017年04月18日2017年4月18日至2021年4月30日杭州養和醫院有限公司、杭州慈養老年醫院有限公司、杭州下城慈惠老年護理院 2017年、2018年合併稅後淨利潤分別為3,326.77萬元、3,440.85萬元，截止報告期，杭州養和醫院有限公司、杭州慈養老年醫院有限公司、杭州下城慈惠老年護理院自2017年1月1日起至2018年12月31日止期間的業績已經實現。黃偉;徐連勝業績承諾及補償安排徐連勝承諾，以其承諾的崑山長海醫院有限公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度和2021年度實現的稅後合併淨利潤分別不低於813萬元、935萬元、1075萬元、1129萬元和1129萬元。2017年07月26日2017年7月26日至2022年04月30日崑山長海醫院有限公司2017年度、2018年度實現的稅後合併淨利潤分別為853.83萬元、967.37萬元，截止報告期，崑山長海醫院有限公司自2017年1月1日起至2018年12月31日止期間的業績已經實現。丁蕾;丁盛;江陰尚億股權投資企業(有限合夥)、江陰市百意生物科技有限公司、沈敏業績承諾及補償安排沈敏、江陰尚億股權投資企業(有限合夥)、丁蕾、丁盛、江陰市百意生物科技有限公司承諾江陰百意中醫醫院有限公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度和2021年度的淨利潤分別不低於1,600萬元、1,920萬元、2,308萬元、2,308萬元和2,308萬元。2017年08月07日2017年8月7日至2022年04月30日江陰百意中醫醫院有限公司2017年度、2018年度實現的稅後合併淨利潤分別為1,647.15萬元、1,186.10萬元，截止報告期，江陰百意中醫醫院有限公司2017年業績承諾已完成，2018年業績承諾未完成。首次公開發行或再融資時所作承諾股權激勵承諾其他對公司中小股東所作承諾承諾是否按時履行是
四、對2019年1-6月經營業績的預計
預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明
□ 適用 √ 不適用
五、證券投資情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在證券投資。
六、衍生品投資情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在衍生品投資。
七、報告期內接待調研、溝通、採訪等活動登記表
√ 適用 □ 不適用
八、違規對外擔保情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無違規對外擔保情況。
九、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性佔用資金情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性佔用資金。
宜華健康醫療股份有限公司
法定代表人： 陳奕民
二一九年四月二十九日
閱讀更多 證券日報 的文章
