天覆二年（902年）正月，朱溫大軍已經對困守鳳翔的李茂貞形成絕對優勢。李茂貞手裡有唐昭宗，還掌握了一點點的政治上的優勢，於是他便假皇帝名義，發佈矯詔，命諸道出兵勤王，也就是救援鳳翔。
天下諸藩自然知道這是李茂貞自己在求援，更知道朱溫的強大實力，對於詔令不會去理會。擁兵西蜀的王建非但沒有出手救援，反而趁火打劫，出兵攻打山南諸州，讓李茂貞兩面受敵。唯一出手的是與朱溫有深深宿怨的河東李克用。
為了對抗朱溫，李克用派大將李嗣昭、周德威率軍逼近朱全忠佔據的河中地區，相繼攻克慈州(今山西吉縣)、隰州(今山西隰縣)，進逼晉州、絳州。李克用的目的是騷擾朱溫的後方，迫使其從鳳翔撤軍，達到援助李茂貞的目的。
李茂貞
朱溫得知晉軍南下，自然擔心河中有失，後路斷絕，只得在天覆二年二月十五日撤圍東去，回兵河中，打擊河東。朱溫調集十萬汴軍，派朱友寧、氏叔蹤、康懷英等驍將與李嗣昭在絳州展開拉鋸戰。數場惡戰下來，朱溫大軍不但重創晉軍，收復晉、絳、慈、隰等州，攻克汾州(今山西汾陽)，還俘斬李克用之子李廷鸞，甚至還對李克用的河東老巢晉陽形成了包圍之勢。
李克用嚇得險些要放棄晉陽，逃往代北，後經部將勸說，才鎮定下來，守住了晉陽。經過這次大戰，李克用元氣大傷，“不敢與全忠爭者累年”，算是被朱溫打怕了，再也無力支援李茂貞。
擊敗了李克用後，朱溫對李茂貞已經勝券在握，自信地說：“此茂貞所倚，今敗矣，何能久乎？”準備好決戰的朱溫果斷將主力部隊收兵河中休整，同時派朱友寧率所部迅速入關，進駐興平與武功之間，繼續保持對李茂貞的軍事壓力。
朱溫
李茂貞陷入絕境，其實與其自己的戰略失誤和優柔有著很大關係。其實，從天覆二年二月中旬朱溫全軍還兵河東對付李克用，到五月朱溫再次率領主力進逼鳳翔，時間足有三個月。
如果李茂貞能趁朱溫撤軍的空檔，與李克用形成合力，兩面夾擊朱溫；或者積極部署兵力，設置關中防線，進入主動防禦態勢。最後的結果，可能真的難以預料。
影響李茂貞戰略部署的最大因素是王建，天覆元年十二月開始，王建就火中取栗，出兵攻打山南。岐蜀構怨，李茂貞與王建為爭奪山南激戰正酣。雖然李茂貞剛有喘息之機，但一要應付北土趁火打劫的蜀軍，二還要防範東來的汴軍。
《畫江湖》中的李克用
牽制於兩線作戰的李茂貞不但沒有策應李克用，夾擊朱全忠，導致李克用大敗，而且在山南也沒有積極指揮作戰，導致連丟數鎮，境況慘不忍睹。
天覆二年四月，朱溫再次下令關中的汴軍向鳳翔進發，再次向李茂貞發動軍事打擊。朱溫大將康懷英在虢州的漢谷（即莫谷）大敗岐軍大將李繼遠，贏得自武功之戰後的第二場大勝。五月，朱溫親率精兵五萬自河中入關，不久就進駐虢縣。
此時的李茂貞想趁朱溫立足不穩，與之決戰，於是兩軍在虢縣之北發生激戰。屢屢失敗的李茂貞再次大敗於朱溫之手，“死者萬餘人”。
唐昭宗
三場大戰，朱溫已經近乎完勝！朱溫很快就形成了對鳳翔的戰略合圍，逼迫李茂貞交出唐昭宗。到了七月，朱溫大軍已經完全切斷鳳翔與周邊屬鎮的聯繫，鐵壁合圍之勢已經形成，李茂貞真的陷入了絕境。
八月，李茂貞的堂弟保大節度使李茂勳屯兵三原，意圖救援李茂貞。朱溫派出康懷英、孔勍迎戰，李茂勳大敗，汴軍還趁勢拿下了翟州。困守鳳翔的李茂貞並沒有坐以待斃，反而主動出城與汴軍作戰，雙方互有勝負。《新唐書》上說“兵連不能解，勝敗略相償”，李茂貞和岐軍的強悍真的不是浪得虛名！
雙方僵持到九月，朱溫見李茂貞堅壁不出，加之遭逢大雨，士卒多病，竟然萌生了撤軍的念頭。幸好部將及時勸阻，這才重新部署，設下了詐走伏兵之計。朱溫派騎將馬景等人詐降，馬景入城告訴李茂貞說：“全忠舉軍遁矣，獨留傷病者近萬人守營，今夕亦去矣，請速擊之。”
唐末藩鎮
李茂貞說到底還是勇猛有餘，智商不足，竟然聽信了馬景之言，率軍傾巢而動，進攻朱溫大營。不出意外，李茂貞中了朱溫的埋伏，李茂貞的軍隊“進退失據，自蹈藉，殺傷殆盡”。這一戰，李茂貞受到重創，岐軍主力幾乎全軍覆沒。
十一月，保大節度使李茂勳再次率眾萬人營救鳳翔，但懾於朱溫大軍的實力，不敢進軍，乃屯軍北原之上，與鳳翔城中烽火相應。朱溫老謀深算，料定李茂勳率領大軍前來，後方必然空虛，遂派大將孔勍、李暉領軍襲取鄜、坊二州，岐軍鄜州留守李繼璙及李茂勳家眷皆被俘虜。到了十二月，孤軍無援的李茂勳最終派人向朱溫投降，還改名為李周彝，以示與李茂貞斷絕關係。於是，李茂貞山南州鎮皆歸王建，關中州鎮皆為朱溫所得，他只有坐守孤城。
自從七月鳳翔陷入了被困以來，李茂貞屢戰屢敗，州鎮繼失，局勢愈加不利。鳳翔岐軍內部開始出現上下離心、眾叛親離的情況。在靜難李繼徽、保大李茂勳相繼投降了朱溫，鳳翔軍心更加動盪。時至十月，李茂貞的假子李彥詢、李彥韜相繼率所部出降朱溫。十二月，李茂貞的心腹愛將李繼遠竟然也投降了朱溫，而且還恢復了自己本來的姓名符道昭。
唐軍
眾叛親離，又復山窮水盡，李茂貞陷入了糧草將絕的窘境之中。到了天覆二年十一月的時候，鳳翔城彈盡糧絕，幾乎到了吃人肉的地步。《新唐書·食貨志》稱：“昭宗在鳳翔，為梁兵所圍。城中人相食，父食其子，而天子食粥，六宮及宗室多飢死，其窮至於如此。”
連皇帝及宮眷都如此，可以想象其他軍民了。城外的朱溫呢？他是兵強馬壯，供應不虞，“取鳳、鄜、坊、成隴等州，間劫鈔以佐軍餉，故能不乏”。
已經毫無生機的李茂貞決定向朱溫服軟，而與其一起共謀的宦官們則成為這場媾和的投名狀。十二月丁酉日，唐昭宗召見李茂貞及其手下重要將領李繼誨、李彥弼、李繼岌、李繼遠、李繼忠和宰相蘇檢，商議與朱全忠和解。
值得注意的是，這次高層會議除了宰相和李茂貞集團核心軍將之外並沒有韓全誨等主要宦官參加，說明唐昭宗與李茂貞及朝官力量已達成默契，要捨棄北司宦官集團，換取與朱全忠和解。
條件談妥之後，李茂貞就開始對韓全誨等宦官動手。天覆三年正月，李茂貞與唐昭宗達成了處死韓全誨等宦官與朱溫和解，而後奉送車駕還京的協議。當日，昭宗即派內侍會同鳳翔兵卒收斬韓全誨等宦官首腦。當晚，李茂貞又處死李繼筠、李繼誨、李彥弼及內諸司使韋處廷等十六人。至此，天子出奔鳳翔事件的全部替罪羊都已被犧牲，剩下就看朱溫的態度了。
唐軍
第二天，昭宗和李茂貞派人將韓全誨等人的首級送往汴軍大營。但是，朱溫仍然沒有退兵的姿態，反而繼續出兵擊潰出城找尋給養的岐兵，俘虜領軍將領李繼欽。朱溫要的不僅僅是這些替死鬼的腦袋，他要的是大唐天子，要的是“挾天子以令諸侯”的霸主地位。
李茂貞無奈，只得拱手將唐昭宗一行交給朱全忠。甲子日，唐昭宗走出鳳翔城門，進入汴軍大營。李茂貞短暫的“挾天子令諸侯”時代終結了，唐朝皇帝從此淪為朱溫手中的木偶。
李茂貞這一次輸得很慘，但是並未徹底失敗。朱溫主力撤走之後，李茂貞很快收復地盤，，包括涇原、天雄諸州及鳳翔以東、長安以西的地區，重建了他割據一方的岐秦王國。李茂貞雄踞關中，稱雄一方，朱溫篡唐，建立後梁之後，李茂貞繼續奉唐哀帝天祐年號，以示忠於唐朝，其實不過是對抗朱溫的姿態而已。
岐國就是一個割據政權
李茂貞割據關中，開府建國，雖然並未稱帝，但卻以其妻子為皇后，隱然已經是獨立政權。他的岐秦王國熬過了朱溫篡唐，甚至熬過了後梁滅亡。後唐建立之後，李茂貞立馬向李存勖這個子侄輩的皇帝稱臣，封號由先前唐朝封的岐王改為後唐給的秦王。
直到後唐同光二年（924年），李茂貞才病逝。李茂貞長子李從曮繼承鳳翔節度使之位後，岐秦政權的獨立性漸漸消失，成為臣服於後唐王朝的普通藩鎮。
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