雷斯托佛
您關注的問題實質是關於公司設立的發起人協議和注意事項問題。合夥設立有限公司，最核心的問題還是股權，其中突出大股東地位的股權結構設計（即股權分配）和股東退出機制至關重要。建議您從以下價格角度完善協議條款：
1、突出大股東，明確出資安排
創業公司股權結構設計中，突出大股東地位至關重要，且一般情況下大股東應當是核心經營合夥人之一，如果是單純投資人控股，未來隨著公司規模的增長，可能會存在經營管理合夥人與純投資型合夥人之間的潛在控制爭議和糾紛。原則上，大股東在公司設立之初持股比例最低應當在51%以上，最好是67%以上的絕對控股權。
明確合夥人股權比例後，應當進一步在協議中明確出資方式和出資時間安排。
2、明確股權退出機制
創業初期，眾所周知，天下沒有不散的筵席，更何況創業過程中風險和不可控因素影響，因此，應當在發起設立公司的階段即明確股東退出機制，包括但不限於股東退出的情形（什麼情況下股東可以退出，什麼情況下股東必須退出），退出方式（股權回購還是股權轉讓，轉讓方面的程序和規則要求）和退出的價格（股權轉讓價格的確定依據，是參照公司最近一次融資的估值、公司最近一年末的淨資產，還是參考股東原始出資額加上一點比例資金成本）。
3、明確各個合夥人的分工與任職安排
合夥人共同發起設立公司的合作背景一般是基於各方的優勢互補，因此，明確各合夥人未來在公司經營管理和發展過程中的分工是非常有必要的，例如哪方負責技術，哪方負責經營管理，哪方負責市場和渠道資源等。
在其位方能謀其政，因此，在明確分工的情況下，需要確定各方在公司的任職情況，其中最關鍵的為執行董事、總經理和監事三個管理層人選，一般執行董事和總經理是由負責整體運營的1-2名合夥人分別擔任（或1人兼任），而監事一般應當由不參與公司經營管理的投資型股東委派或擔任。
4、明確公司未來的股權稀釋安排
隨著創業公司的不斷髮展，必然面臨股權融資引進新的投資人，或者股權激勵吸引和穩定核心團隊成員的問題。因此，各方有必要在公司設立之前的發起人協議之中明確股權融資和股權激勵實施時，相應股權的來源問題，是通過增資擴股方式所有在冊股東同比例稀釋，還是由特定股東轉讓。一般情況，股權融資是以增資擴股方式居多，因為在投資者以較高溢價認購公司股權的情況下，股權轉讓會使股東面臨較高的個人所得稅（溢價部分的20%）。
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