4月23日晚，科創板首批問詢函終於“千呼萬喚始出來”。
此時，距離3月22日首批科創板申報名單出爐已經過去整整一月。
根據公開信息顯示，首批受理的8家企業中，只有晶晨半導體、睿創微納兩家搶先回復了問詢函，反倒是第二批受理名單中的企業——微芯生物，在申報進展中成功逆襲，躋身科創板首批披露問詢函的企業，有望搶先在科創板上市。
針對上述三家企業，上交所合計給出了152條問詢意見，主要涉及公司股權結構及董監高情況、核心技術、公司業務、公司治理及獨立性、財務會計信息和管理層分析和其他風險提示等六個方面。
具體來看，由於三家問詢企業所屬領域芯片設計（晶晨半導體、睿創微納）、創新藥研發（微芯生物），均是當前國家產業政策重點扶持的新興領域，往往具備股權結構安排較複雜，創投機構較多、前期投入大存在未彌補虧損等特點，公司的生存與否主要取決於技術實力。
所以在特殊股權結構、控股權是否穩定、股東退出原因、入股價格是否公允、股權轉讓補充協議、私募股權基金穿透、未彌補虧損情況等領域，上交所的問詢非常細緻。
此外，上交所還要求申報企業用通俗的語言，詳盡說明公司的核心產品和核心技術、所處行業地位、競品分析、核心專利含金量等問題。
針對公司科研水平的問詢，更是細緻到了研發人員年齡結構、教育背景、區域分佈、人均創收、 薪酬水平，與同行業的可比情況。
同時，上交所尤其強調投資者保護問題，追問了部分受理公司的股東，在限售期結束後的減持安排，並強調不能用“視市場情況”而敷衍。
在文字措辭方面，上交所要求企業使用通俗易於理解的語言，並且要求申報企業不要在公開披露的資料中使用廣告語言。
6大問詢角度全解析
具體來看，上交所的問詢內容主要分六大類。
一．公司股權結構及董監高情況
（1）關於實際控制權。公司實際控制人認定依據、公司控股權是否穩定、境外架構形成及變化情況；
（2）股權轉讓。是否存在股權結構糾紛、股權結構是否穩定、股東之間是否存在未披露的潛在關聯關係、歷次股權轉讓定價是否公允、股權轉讓是否存在補充協議、新引進股東的背景及原因、老股東退出的原因和背景；私募基金穿透後是否股東人數是否超過200人；
（3）專利權出資。專有技術獨佔權出資的具體情況，是否真實有效；
（4）董監高。近兩年董事變動情況及原因以及對公司經營的影響、核心技術人員的認定依據；
（5）其他。曾經為國有控股公司，增資或轉讓安排是否符合相關規定，是否造成了國有資產流失的情況；股權代持；減持安排等。
二．公司核心技術
（1）公司核心產品的銷售情況、出貨量等；核心產品的競品分析、所處行業的市場容量及公司產品的市佔率；
（2）核心產品技術與全球最高技術之前的差距，公司核心技術的度創新和突破點，是否達到領先水平；
（3）核心專利是否存在權屬糾紛；
（4）研發人員年齡結構、教育背景、區域分佈、人均創收、 薪酬水平，以及與同行業可比公司對比分析情況。
三．公司業務
（1）公司的主要經銷模式，境內外經銷模式的差異，與同比上市公司之前相比是否異常、近年來的銷售情況變化是否異常、銷售價格和銷售量變動情況、不同區域的定價依據；
（2）重要經銷商的具體信息、是否存在關聯關係、主要客戶集中度問題、向客戶銷售情況的變動是否異常；
（3）向主要供應商採購情況；
（4）公司產品生產是否存在委託加工或合作開發的模式，委託合作開發的主要模式和協議內容，是否存在風險（如微芯生物委託樂威醫藥生產的主要模式、相關協議的主要內容，與美國FDA國家毒理學研究中心的合作模式和合作期限。）；
（5）租賃廠房是否存在權屬糾紛、是否會影響公司經營穩定；
（6）相關經營資質證書的再註冊申請情況、產品質量把控相關的控制制度與措施，是否出現過重大事故；
（7）生產線情況，產銷率波動大的原因。
四、關於公司治理與獨立性
（1）相關財務內控不規範情形及整改糾正、運行情況；
（2）關聯交易的合理性、必要性，是否存在利益輸送，返利金額及佔比；
（3）獨立董事履職情況和離職原因、管理人員薪酬變動；
（4）公司高管在其他企業任職情況（如睿創微納高管及實控人在其他公司擔任董事後宣佈辭職，但目前相關公司尚未完成董事或經濟的變更登記或備案工作。這些高管任職的企業是否與發行人存在關聯關係或利益衝突）；
（5）發行人、發行人的實際控制人報告期內註銷或轉讓子公司的情況，說明註銷或轉讓的具體原因。
五、關於財務會計信息與管理層分析
（1) 業績增長變動情況與行業發展是否一致、扣非淨利潤增長率與營收增長是否匹配、不同銷售模式的收入確認依據、境內外銷售情況，公司對上下游的議價能力、經銷返利數據等；
（2）毛利率變化情況，包括境內外直銷和經銷模式的毛利率對比，各細分產品成本結構變動的原因成本變動情況；
（3）期間費用變化情況，與營收、銷售收入變動是否匹配，財務費用中利息收入的具體情況及形成原因；
（4）研發投入、研發費用變動情況、研發支出資本化的會計政策是否符合相關要求、委託研發合同的主要內容及相關會計處理、資本化和費用化利息支出的具體情況，相關會計處理是否合規；
（5）經營活動中產生的現金流變動情況，與應收、預收、現金等項目匹配情況分析；閒置貨幣資金的管理方法，是否存在異常資金流入和流出；
（6） 應收賬款、遞延收益、政府補助、存貨情況、固定資產、在建工程、無形資產、存貨跌價減值等相關會計處理；
（8）未彌補虧損的情況；
（9）特定行業，比如醫藥製造行業的）學術推廣營銷模式的原因、具體的招投標及銷 售流程、相關的內部控制措施、學術推廣費的具體內容，是否存在商業賄賂。
六、關於其他事項或風險提示
（1）公司繳納滯納金、違約金、賠償款的原因，是否存在重大違法行為，合規經營是否存在隱患，受處罰情況、潛在糾紛等；
（2）限售期結束後兩年內的減持意向，說明屆時減持的價格預期、減持股數，不得以“根據市場情況”敷衍。
（3）主要汙染物的排放量、環保設施的處理能力及實際 運行情況、環保投入與排汙量的匹配情況等。
（4）媒體質疑事項。
（5）產品和經營風險提示，如微芯生物在研項目的各種重要節點對發行人而言存在的具體風險和可能的影響因素；產品質量控制可能發現的具體風險環節、 風險可能導致的後果以及影響產品質量控制的主要因素；已進入臨床後期計劃申請上市的藥品面臨的競爭風險情況；補充國家醫保目錄調整風險具體對公司產品銷售及價格帶來的影響；是否存在未來研發項目資金支持不足的風險；
附錄三家受理企業主要問詢問題（有刪改）：
晶晨半導體總共53個問題
第一部分：公司股權結構及董監高情況展開
（1）實際控制人的認定依據。
（2）境外架構形成及變化情況，是否存在潛在股權結構糾紛。
（3)中國籍員工股東的期權計劃行權情況，中國籍員工在晶晨CA、晶晨DE及晶晨集團設立、歷次股權變動過程中是否辦理外匯登記，是否會導致公司存在潛在糾紛和重大賠償風險。
（4)是否還存在同業競爭，以及未解除同業競爭收購同一控制下企業的收購價是否公允。
（5)公司股東中，天安華登和上海華芯是否存在關聯關係。
天安華登持有發行人 5.22%的股份，其執行事務合夥人為華芯原創，由香港薩卡里亞責任有限公司 100%持有。香港薩卡里亞責任有限公 司的唯一董事為LIP-BU TAN，LIP-BU TAN 是發行人股東華芯投資的負責人，華芯投資持有發行人1.93%的股份。
（6）公司股東袁文建及配偶直接持有或間接控制的發行人股份是否超過5%。
（8）歷次股權轉讓的定價是否公允、是否存在利益輸送、委託持股，新股東與主要客戶供應商是否存在關聯關係，公司是否存在關聯交易。
（9）股權轉讓是否存在潛在糾紛，新引進股東的背景、詳細信息。申報前“前股東”退出的原因和背景。
（10）私募基金股東穿透，外資股東是否符合法律法規。
（11）在引進 TCL 王牌、創維投資、天安華登、FNOF、 嘉興琺碼等 5 家投資人時，簽署的相關投資協議中存在優先清算權、反稀釋權、 優先認購權、股權轉讓限制、優先購買權和共同出售權等投資人特殊權利安排。同時，發行人與 TCL 王牌、創維投資簽訂了附條件的補充約定，如發行人未滿 足特定條件，TCL 王牌、創維投資的上述特殊股東權利將恢復效力。
相關安排的具體條款
（12）公司股改時存在未彌補虧損的情況，現在是否已經消除。母公司對長期股權投資計提減值準備的情況及計提依據。
第二部分：關於發行人核心技術
（1）租賃房產的實際用途，是否合規、租賃的房產是否存在潛在糾紛，是否辦理了備案登記；
（2）公司芯片產品主要應用於智能機頂盒、智能電視和AI音視頻系統終端等科技前沿領域。芯片出貨量與終端產品銷量是否匹配，公司的產品技術與目前最高技術的差距、發行人針對目前技術差距擬採取的措施及可行性。
（3）核心技術人員的認定是否恰當。
（4)核心專利是否存在權屬糾紛。
（5）公司核心技術的獨特性和突破點，是否達到國內領先、國際領先的程度。
（6）研發人員年齡結構、教育背景、區域分佈、人均創收、 薪酬水平。以及與同行業可比公司對比分析情況。
（7）芯片設計製造工藝。
三、關於發行人業務
（1）主要客戶集中度較高、部分客戶銷售金額變動較大。
（2)向主要供應商採購情況。
四、關於公司治理與獨立性
（1）關聯交易的合理性、必要性，是否存在利益輸送。返利金額及佔比。
（2）獨立董事履職情況和離職原因，另有一名獨立董事簡歷不完整。
（3）扣除股份支付費用後，報告期各個關鍵管理人員的薪酬變動情況、關鍵管理人員整體薪酬逐年下降的原因。
五、關於財務會計信息與管理層分析
（1) 扣非後淨利潤增長率高於營業收入增長率的原因。不同客 戶類型、產品類型和銷售模式的收入確認方法、依據、時點和銷售結算方式，是否存在未簽訂合同提前確認收入的情況、是否存在延期確認收入的情況、是否存在經銷商代銷的情況，同時對比同行業可比公司的收入確認政策。
（2) 智能機頂盒芯片和智能電視芯片價格變動的原因、二者價格變動趨勢不一致的原因；公司對上下游的議價能力；
（3）公司銷售模式，及經銷商情況。境外經銷商的具體情況、境外銷售收入和返利情況；2018年境外銷售收入大增的憑證及物流運輸數據等。
（4）各細分產品成本結構變動的原因。
（5）毛利率變化情況，包括境內外直銷和經銷模式的毛利率對比。
（6）期間費用變化情況，與營收增幅是否匹配。2018年銷售收入大幅增長、市場拓展費用不增反降的原因。
（7）2016 年 12 月 1 日晶晨集團普通股的公允價值與發行人同期外部投資者入股價格之間存在差異的具體原因，歷史上發行人同次 股權轉讓或增發對不同投資者價格差異的原因。
（8）研發費用變動情況。
(9) 財務費用中利息收入的具體情況及形成原因.
（10）經營模式變動的原因，是否依照相關規定繳納各項稅款。
(11)經營活動中產生的現金流變動情況，與應收、預收、現金等項目匹配情況分析。
(12) 應收賬款金額及佔營業收入的比重逐年增長。
(13)存貨情況、固定資產、無形資產、存貨跌價減值。
六、關於其他事項
（1）公司繳納滯納金、違約金、賠償款的原因，是否存在重大違法行為，合規經營是否存在隱患;
（2）受處罰情況;
(3)限售期結束後兩年內的減持意向，說明屆時減持的價格預期、減持股數，不得以“根據市場情況”敷衍。
微芯生物涉及41個問題
一．股權結構和董監高情況
(1) 控制權形成依據，可預期期限內是否穩定；
(2) 近兩年董事變動情況及原因，以及對公司經營的影響。
(3) 專有技術獨佔權出資的具體情況，是否真實有效；
(4) 股權結構表中列示的股東名稱為北京博奧生物芯片有限責任公司，與財政部審核意見函中的公司名稱不一致。
二、關於發行人核心技術
（1）細化並通俗地修改研發管線圖信息；
（2）公司核心產品西達本胺的療效情況，適用病症的市場容量及公司的市場佔有率，國內是否已經有進入臨床II期的競品；
（3）西達本胺林和治療的臨床III期實驗數據，國內競品的申報或臨床研究狀態；
（4）西達本胺拓展適用症用於非小細胞肺癌治療的進展和成果數據，競品情況；
(5)西格列他鈉競品信息和競爭優勢。
三、關於發行人業務
（1）經銷模式及重要經銷商具體信息；
（2）公司主要產品西達本胺境外授權情況及授權許可收入情況，公司與授權商之間是否存在關聯關係或其他利益安排；
(3)公司內部研究樣品如何進行會計確認和計量,
(4) 西達本胺納入醫保目錄前後在相關省份的銷售量、平均單價情況；在納入醫保省份和未納入醫保省份的定價政策；
（5）與美國FDA國家毒理學研究中心的合作模式和合作期限，報告期內支付費用的情況及相應的會計處理，合作是否存在不能繼續的風險；
（6）公司委託樂威醫藥生產的主要模式、相關協議的主要內容；
(7)子公司使用的生產廠房坐落地，未取得相關土地使用權和房屋所有權。是否存在重大糾紛，房產是否為合法建築，如果被臨時要求停止使用房產，對公司經營會有什麼影響；
（8）相關經營資質證書的再註冊申請情況；
(9) 產品質量把控相關的控制制度與措施，是否出現過重大醫療事故；
四、關於公司治理與獨立性
（1）相關財務內控不規範情形及整改糾正、運行情況；
五、關於財務會計信息與管理層分析
（1）研發投入情況；
（2）研發支出資本化的會計政策是否符合相關要求。西達本胺針對非小細胞肺癌適應症開始資本化的時點為“開始 II/III 期臨床試驗”，與西達本胺(激素受體陽性晚期乳腺癌)、西格列他鈉資本化時點不一致的原因；
（3）委託研發合同的主要內容及相關會計處理；
（4）未彌補虧損情況；
（5）在建工程的結轉情況，減值測試情況；
（6)後續免費用藥項目的所需支出的最佳估計數的計算模型和依據，對免費用藥的會計處理過程；
（7）學術推廣營銷模式的原因、具體的招投標及銷 售流程、相關的內部控制措施、學術推廣費的具體內容，是否存在商業賄賂；
（8）遞延收益相關政府補助的具體攤銷方式、計入報告期內各期收益的會計處理情況；
(9)各年度主要原材料的採購金額和數量、生產成本中主要原材料的金額和數量、結轉營業成本或研發費用的主要原材料金額和數量以及年末存貨、開發支出的相關情況，與報告期各年度主要產品的產量、銷量以及開發支出耗材的匹配關係；
（10）資本化和費用化利息支出的具體情況，相關會計處理是否合規；
（11）閒置貨幣資金的管理方法，是否存在異常資金流入和流出，貨幣資金及其他流動資產情況，測算報告期內利息收入與貨幣資金餘額的匹配關係；
（12）2016年借入996.4萬美元借款的原因，報告期內計提利息及歸還情況、該筆投資對公司利潤的影響，報告期內貨幣掉期協議的金額，投資性質是套期保值還是匯率投資，以及金融資產投資的內控制度、報告期執行情況以及未來投資計劃；
（13）應收賬款情況，賬核銷以及轉回情況；
（14）應付廠房使用費金額遠高於租賃費的原因；
（15）銷售商品、提供勞務收到的現金與銷售收入的勾稽分析;支付給職工以及為職工支付的現金與計入成本和費用的職工薪酬的勾稽分析;收到其他與經營活動有關的現金以及支付其他與經營活動有關的現金的明細構成;與開發支出相關的現金流量和與政府補助相關的現金流量在現金流量表的科目列支情況、具體金額以及與其他報表科目的勾稽關係；
六、關於風險因素
（1）在研項目的各種重要節點對發行人而言存在的具體風險和可能的影響因素；產品質量控制可能發現的具體風險環節、 風險可能導致的後果以及影響產品質量控制的主要因素；已進入臨床後期計劃申請上市的藥品面臨的競爭風險情況；補充國家醫保目錄調整風險具體對公司產品銷售及價格帶來的影響；是否存在未來研發項目資金支持不足的風險；
七、關於其他事項
（1）在“投資者保護”章節詳細披露相關各方的承諾事項和約束措施；
(2) 租賃房屋是否已辦理租賃備案，租賃房屋權屬是否存在糾紛，相關租賃合同和租賃備案是否合法合規，是否存在到期不能續租的風險。如需更換租賃房產，可能對發行人生產經營和業績造成的影響；
（3）歷次股權變動是否合法合規，是否存在股份代持，是否存在對賭協議；
（4）主要汙染物的排放量、環保設施的處理能力及實際 運行情況、環保投入與排汙量的匹配情況等。
睿創微納共涉及58個問題。
第一部分：公司股權結構及董監高情況展開
（1）股權較分散、公司控制權是否穩定；
（2）披露核心技術人員的認定依據；
（3）自然人股東入股原因，其入股、退股過程是否履行了相應程序，相關自然人股東股權變動的真實性、是否存在糾紛或潛在糾紛風險、是否存在委託持股或信託持股等情形；
（4）股權代持的原因和背景，是否已經清除乾淨，是否存在潛在糾紛；
（5）引入新股東的原因，是否存在利益輸送安排，合夥股東的具體信息；
（6）員工持股計劃的具體人員構成、員工減持承諾情況、規範運行情況；
（7）發行人歷史沿革中是否存在發行人、控股股東、實際控制人與其他股東的對賭協議，私募基金股東是否合規，穿透後人數是否超過200人；
（8）是否存在應繳未繳社會保險和住房公積金的情形，公司改制、歷次股權轉讓、未分配利潤轉增股本時，馬宏繳納相應個人所得稅的情況；
（9）公司曾經為國有控股公司，國有股東煙臺開發區國資公司增資時未履行評估程序，相關程序是否符合規定，是否造成了國有資產流失的情況；
（10）股改基準日未分配利潤為負的形成原因，該情形是否已消除，整體變更後的變化情況和發展趨勢，與報告期內盈利水平變動的匹配關係，對未來盈利能力的影響；
（11）股東是否存在關聯關係；
二、關於發行人核心技術
（1）公司生產的非製冷型探測器的技術差異及技術先進性，主要競爭對手的產品類型，該行業在技術方面的發展趨勢及市場容量；
(2) 專利、集成電路布圖設計權、商標、軟件著作權與公司產品的內在聯繫，是否存在瑕疵、糾紛或潛在糾紛；結合專利、集成電路布圖設計權、商標、軟件著作權等的取得方式說明未形成無形資產的原因；
（3）公司核心技術及產品如何達到國內領先水平，在國際上的競爭力如何；
（4）從核心技術、主要專利、集成電路布圖設計專有權等在具體產品中的應用、產品具體性能突破、所處產業化階段等方面充分披露公司取得的科技成果與產業深度融合的具體情況；
（5）研發人員的教育背景、年齡構成、主要研發經歷、 薪酬水平及人員數量變化等情況；
（6）公司軍品業務尚未取得新的武器裝備質量體系認證證書、裝備承製單 位註冊證書的原因，預計取得時間，是否存在不能取得的實質障礙，必要時請作風險提示。
三、關於發行人業務
(7) 晶圓、紅外 MEMS 芯片、探測器、機芯及整機的生產流程，並充分披露報告期內的具體生產模式，是否完全自主生產，哪些環節存在委託加工，如存在委託加工的，請說明委託加工的具體內容、合作模式；
（8）公司獲取軍品訂單的主要途徑和方式、定價的原則、依據和議價能力， 軍品業務的穩定性和可持續性；軍改政策對發行人軍方客戶銷售政策、結算方式、信用期及銷售情況的具體影響，與可比公司是否具有一致影響;民品銷售如何確定採用經銷模式或直銷模式等；
（9）結合報告期內銷售模式的變化情況分析經營模式和影響因素在報告期內的變化情況及未來變化趨勢；
（10）生產線情況，產銷率波動大的原因；
（11）是否存在對單一客戶的重大依賴，K0016 既是供應商又是發行人最大客戶的原因及必要性、交易價格的公允性，是否與發行人存在關聯關係；
（12）是否存在對單一供應商的重大依賴，與可比公司對比說明供應商集中是否具有行業普遍性；
（13）境外經營的總體情況，境外客戶的結構、開發模式、銷售模式和定價策略，境外銷售的具體產品類型；
（14）充分披露競爭劣勢，以及採取的具體應對策略；
四、關於公司治理與獨立性
（1）公司高管及實控人在其他公司擔任董事後宣佈辭職，但目前相關公司尚未完成董事或經濟的變更登記或備案工作。這些高管任職的企業是否與發行人存在關聯關係或利益衝突。
（2）發行人、發行人的實際控制人報告期內註銷或轉讓子公司的情況，說明註銷或轉讓的具體原因；
（3）與財務會計信息相關的重大事項或重要性水平的判斷標準；
（4）全資子公司艾睿光電的相關信息；
五、關於財務會計信息與管理層分析
（1）細化披露成本核算的具體方法，主營業務成本及構成變化的影響因素；
（2）不同產品類別毛利率差異較大、並且在報告期內變動趨勢不一致的原因，進一步定量分析公司毛利率顯著高於可比公司的原因；
（3）發行人銷售費用、管理費用增速明顯低於收入增速，銷售 費用率、管理費用率在報告期內持續下降，且低於可比公司平均水平；人工成本的變動是否與員工人數、薪酬水平、人員結構的變動相匹配;“境外經營情況”部分披露經過 2017 年的海外市場開拓期公司產品取得了海外客戶的認可，但市場推廣費、差旅費並未大幅增長的原因；
（4）研發費用的主要構成及變動原因，技術服務費的產生原因，是否存在委託研發；
（5）2018年兩次股權融資資金到位後的具體用途及使用情況；2018年用於購買理財產品的金額、時間、期限、利率、資金來源、履行的內部決策程序，理財資金規模與投資收益是否匹配；
（6）稅費返還的具體內容、依據、享受主體，是否與業務 規模相匹配，未列入非經常性損益的原因，是否屬於稅收優惠政策；
（7）存貨餘額大幅增長是否與可比公司變動趨勢一致，是否受行業驅動因素影響；報告期各期末存貨餘額遠超同期營業成本的原因，存貨跌價準備計提的充分性等；
（8）將SAP軟件計入在建工程的原因，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定；
（9）預收款項波動情況及原因；
（10）經營活動產生的現金流量淨額大幅低於當期淨利潤的原因，是否存在關聯方佔用資金或其他資金佔用未披露情形；
六、關於其他事項
（1）發行人在持續經營能力方面是否存在重大不利變化或風險因素，以及管理層自我評判的依據；
（2）補充披露發行人技術先進性、模式創新性、研發技術產業化情況以及未來發展戰略；
（3）大規模擴張產能的必要性，募投項目達產後新增產能消化的具體措施；
（4）子公司分紅政策的相關規定，是否能夠有效保障子公司向母公司進行分紅；
（5）披露限售期結束後兩年內的減持意向，說明屆時減持的價格預期、減持股數，不 得以“根據市場情況”敷衍；
（6）“具有重要影響的合同”中重要性水平的確定標準和依據；
（7）核查數據的真實性，說明數據引用的來源和第三方基本情況;
（8） 使用事實描述性語言，不得使用市場推廣的宣傳用語；
（9）就媒體質疑事項進行核查並發表明確意見。
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