4月17日晚間，諾普信公告稱，公司已與雲南誠邦富吉生物科技有限公司（簡稱“雲南誠邦富吉”）簽署《框架協議》，擬收購雲南華雲金鑫生物科技有限公司（簡稱“雲南華雲金鑫”）52.9412%的股權。
諾普信稱，上述協議僅為合作框架協議，屬於雙方初步確定合作的約定性文件，能否達成最終交易協議存在不確定性。
4月18日，諾普信開盤即漲停，收盤價為9.21元。
然而還未及收盤，深交所的《問詢函》就火速下達，問題包括工業大麻投資項目進行的可行性分析、與公司主營業務是否存在協同效應、是否存在利用工業大麻概念炒作股價配合股東減持等。
01
先受讓再增資
公告顯示，雲南華雲金鑫成立於2010年，註冊資本1.1億元，經營範圍包括薯類種苗的研發、銷售；有機肥料及微生物肥料製造、銷售；以及工業大麻的種植、加工等。
目前，雲南誠邦富吉持有其100%股權，交易雙方共同確認的整體估值為1.3億元。
具體來看，轉讓分兩步走：
第一步是股權轉讓，上市公司擬以5000萬元出資受讓雲南誠邦富吉持有的38.4615%股權。
第二步是增資擴股，上市公司擬向標的公司另行增資4000萬元，獲得標的公司攤薄後的23.5294%股權。
上述股份轉讓及增資完成後，上市公司將共計持有標的公司52.9412%股權，總計花費9000萬元。
值得注意的是，標的公司燃料乙醇和有機肥項目投產後，如果年度利潤為正，則在下一年度的第一個季度，可對標的公司原投資前估值由1.3億元調整為1.6億元，上市公司應補交估值調整後相對應的股權轉讓款及增資款。
本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
02
佈局工業大麻
諾普信表示，此次公司收購雲南華雲金鑫52.9412%股權，是為了佈局工業大麻產業鏈。
公告顯示，雙方同意，標的公司的燃料乙醇及有機肥項目和工業大麻項目切分經營，獨立核算，自主經營，自負盈虧。
其中，上市公司承包工業大麻項目，但不參與燃料乙醇和有機肥項目，承包經營期限為2019年-2022年。
同時，完成上述股權轉讓及增資入股後的工商變更登記手續之日起一年內，雙方同意將燃料乙醇及有機肥項目從標的公司剝離出來，設立新公司進行經營承接該業務或按照市場公允價值轉讓給雲南誠邦富吉。
不過該工業大麻項目尚處前期籌備階段，由於工業大麻是特殊管制領域，工業大麻相關業務工作的推進及進展情況存在由於法規和政策監管變化等因素帶來的不確定性風險。
至於此次收購對上市公司業績的影響，諾普信指出，《框架協議》中涉及的工業大麻種植、加工及綜合利用等，需要一定的週期，故預計短期內不會產生盈利，因而對公司2019年度經營業績不構成重大影響。
早在今年年初，工業大麻就曾引爆A股漲停潮。
其中，順灝股份在公佈收到《工業大麻種植許可證》後，已陸續收穫多個漲停，獲得工業大麻種植許可的康恩貝、紫鑫藥業也同樣漲勢難停。
但實際上，順灝股份、康恩貝、以及此次被收購的雲南華雲金鑫等公司都僅是取得了工業大麻種植許可，短時間內還無法形成產業規模。
香頌資本執行董事沈萌在接受記者採訪時表示，目前國內未批准工業大麻用於醫用和食品添加，在國內的應用需求較為侷限。如果企業一時間大量湧入，可能會使得產業以及資本市場相關板塊泡沫快速產生，繼而快速破裂。
對此，深交所要求公司補充，對該投資項目進行的可行性分析，包括但不限於工業大麻行業現狀、市場前景及規模、是否具備工業大麻種植加工資質、主要風險及應對措施、投資回報分析。
此外，深交所還要求公司結合主營業務和財務狀況進一步說明上述投資的必要性、與公司主營業務是否存在協同效應等。
佈局工業大麻前，諾普信是一家專注於農業生物高新技術產品研發、生產、銷售推廣及農業技術服務的公司，主要產品為農藥製劑。
2015年-2017年，普信諾的營業收入分別為22.1億元、19.63億元、28.22億元，同期淨利潤分別為2.33億元、-2.76億元、3.2億元。
關於股東減持的問題，記者查詢發現，2018年8月，部分高管完成了增持計劃，合計增持287.84萬股。2019年2月，匯添富旗下基金減持1021.12萬股。此後，公司並未披露任何減持計劃。
記者 吳鳴洲
排版 潘潔
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