证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2019-021
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月11日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》。现将有关事项公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本着互惠互利的原则，2019年公司及控股子公司与关联公司天台银轮工贸发展有限公司（简称“银轮工贸”）、佛吉亚银轮排气控制技术（潍坊）有限公司以下（简称“佛吉亚银轮”）、皮尔博格银轮排放技术（上海）有限公司（简称“皮尔博格银轮”）将发生的日常关联交易金额预计为11890万元，2018年日常关联交易实际发生额为13383万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次2019年日常关联交易预计金额在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司与关联公司2019年预计日常关联交易类别和金额如下表：
单位：万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
二、关联人介绍和关联关系
1、关联公司基本情况
（1）天台银轮工贸发展有限公司
公司名称：天台银轮工贸发展有限公司（简称“银轮工贸”）
注册资本：3000万元
注册地址：浙江省天台县赤城路134号
主营业务：建材、五金、机电产品销售；机械制造（不含汽车配件）、旅游服务、房屋租赁（国家限制经营项目除外）。
2018年度及2019年1季度主要财务数据如下表：
单位:万元
■
备注：以上财务数据未经审计。
（2）佛吉亚银轮排气控制技术（潍坊）有限公司
公司名称：佛吉亚银轮排气控制技术（潍坊）有限公司（简称“佛吉亚银轮”）
注册资本：7000万元
注册地址：山东省潍坊高新区清池街道张营社区高四路1999号（山东银轮热交换系统有限公司厂房内）
主营业务： 生产、装配、销售汽车排气控制系统；汽车零部件的批发、进出口中；并提供相关服务和技术咨询。
备注：以上2018年度财务数据经普华永道审计，2019年1季度财务数据未经审计。
（3）皮尔博格银轮排放技术（上海）有限公司
公司名称：皮尔博格银轮排放技术（上海）有限公司（简称“皮尔博格银轮”）
注册资本：600万欧元
注册地址：上海市奉贤区奉村路499号2幢A区
主营业务：设计、生产和销售废气再循环冷却模块，并提供相关技术服务和售后服务。
备注：以上2018年度财务数据经上海望源会计师事务所审计，2019年1季度财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
公司实际控制人徐小敏持有银轮工贸62.89%股份，为银轮工贸的实际控制人。公司董事周益民、陈能卯是银轮工贸的股东和董事，银轮起重是银轮工贸的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，银轮工贸及其控股子公司银轮起重与公司构成关联关系。
公司全资子公司山东银轮热交换系统有限公司（以下简称山东银轮）持有佛吉亚银轮48%股份，公司高级管理人员夏军、刘浩分别担任佛吉亚银轮董事长、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，佛吉亚银轮与公司构成关联关系。
公司持有皮尔博格银轮49%股份，公司副董事长陈不非、高级管理人员刘浩均担任皮尔博格银轮董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，皮尔博格银轮与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
公司与银轮工贸、银轮起重的关联交易主要为日常经营所需的房屋租用和出租及水电费用，金额较少，无法履约的风险较小。
佛吉亚银轮是公司全资子公司山东银轮与佛吉亚（中国）投资有限公司的合资公司，佛吉亚（中国）投资有限公司是法国佛吉亚在中国境内设立的下属子公司，在中国建有多家合资公司，经营情况良好，具备履约能力。
皮尔博格银轮是公司与科施博格（中国）投资有限公司的合资公司，科施博格（中国）是科施博格马耳他投资有限公司的全资子公司，经营情况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
1、公司与银轮工贸发生的关联交易主要为日常经营所需的房屋租赁及水电，均根据市场价格协商确定。2019年预计交易金额为66.67万元。
2、公司及控股子公司山东银轮与佛吉亚银轮的2019年日常关联交易预计为11373万元。主要为接受委托代为销售SCR产品、向其提供服务等，在佛吉亚银轮成立时双方已签订相关分销协议、技术转让协议，交易价格根据市场价格，经双方协商确定。
3、公司与皮尔博格银轮的2019年日常关联交易预计金额为450万元。主要向其提供劳务、销售产品配件、采购产品配件等，交易价格根据市场价格，经双方协商确定。本次董事会审议通过后再签订相关合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易目的
本次审议的均为日常经营性关联交易预计，为了充分利用资源，明晰产权，便于管理，公司及控股子公司与上述关联公司进行了日常关联交易。
2、关联交易的公允性：本次关联交易价格以政府定价和参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。
3、关联交易对上市公司独立性的影响：
公司及控股子公司与关联公司发生的日常关联交易将会在一段时间内持续存在，符合公司发展需要，相关交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事相关独立意见
公司独立董事对该日常关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表了如下独立意见：公司预计发生的关联交易计划符合公司正常生产经营需要，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时，关联董事均已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：银轮股份预计的日常关联交易符合公司正常经营发展需要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，该等日常关联交易定价公允，未损害股东利益。上述预计关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司2019年度预计日常关联交易无异议。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议公告
2、独立董事相关独立意见
3、保荐机构核查意见
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
2019年4月12日
閱讀更多 證券日報 的文章
