證券代碼：002126 證券簡稱：銀輪股份 公告編號：2019-021
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浙江銀輪機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）於 2019年4月11日召開了第七屆董事會第十五次會議，審議通過了《關於2019年日常關聯交易預計的議案》。現將有關事項公告如下：
一、日常關聯交易基本情況
（一）關聯交易概述
本著互惠互利的原則，2019年公司及控股子公司與關聯公司天臺銀輪工貿發展有限公司（簡稱“銀輪工貿”）、佛吉亞銀輪排氣控制技術（濰坊）有限公司以下（簡稱“佛吉亞銀輪”）、皮爾博格銀輪排放技術（上海）有限公司（簡稱“皮爾博格銀輪”）將發生的日常關聯交易金額預計為11890萬元，2018年日常關聯交易實際發生額為13383萬元。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次2019年日常關聯交易預計金額在董事會審批權限之內，無需提交公司股東大會審議。
（二）預計日常關聯交易類別和金額
公司與關聯公司2019年預計日常關聯交易類別和金額如下表：
單位：萬元
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（三）上一年度日常關聯交易實際發生情況
二、關聯人介紹和關聯關係
1、關聯公司基本情況
（1）天台銀輪工貿發展有限公司
公司名稱：天台銀輪工貿發展有限公司（簡稱“銀輪工貿”）
註冊資本：3000萬元
註冊地址：浙江省天台縣赤城路134號
主營業務：建材、五金、機電產品銷售；機械製造（不含汽車配件）、旅遊服務、房屋租賃（國家限制經營項目除外）。
2018年度及2019年1季度主要財務數據如下表：
單位:萬元
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備註：以上財務數據未經審計。
（2）佛吉亞銀輪排氣控制技術（濰坊）有限公司
公司名稱：佛吉亞銀輪排氣控制技術（濰坊）有限公司（簡稱“佛吉亞銀輪”）
註冊資本：7000萬元
註冊地址：山東省濰坊高新區清池街道張營社區高四路1999號（山東銀輪熱交換系統有限公司廠房內）
主營業務： 生產、裝配、銷售汽車排氣控制系統；汽車零部件的批發、進出口中；並提供相關服務和技術諮詢。
備註：以上2018年度財務數據經普華永道審計，2019年1季度財務數據未經審計。
（3）皮爾博格銀輪排放技術（上海）有限公司
公司名稱：皮爾博格銀輪排放技術（上海）有限公司（簡稱“皮爾博格銀輪”）
註冊資本：600萬歐元
註冊地址：上海市奉賢區奉村路499號2幢A區
主營業務：設計、生產和銷售廢氣再循環冷卻模塊，並提供相關技術服務和售後服務。
備註：以上2018年度財務數據經上海望源會計師事務所審計，2019年1季度財務數據未經審計。
2、與上市公司的關聯關係
公司實際控制人徐小敏持有銀輪工貿62.89%股份，為銀輪工貿的實際控制人。公司董事周益民、陳能卯是銀輪工貿的股東和董事，銀輪起重是銀輪工貿的控股子公司。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，銀輪工貿及其控股子公司銀輪起重與公司構成關聯關係。
公司全資子公司山東銀輪熱交換系統有限公司（以下簡稱山東銀輪）持有佛吉亞銀輪48%股份，公司高級管理人員夏軍、劉浩分別擔任佛吉亞銀輪董事長、董事。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，佛吉亞銀輪與公司構成關聯關係。
公司持有皮爾博格銀輪49%股份，公司副董事長陳不非、高級管理人員劉浩均擔任皮爾博格銀輪董事。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，皮爾博格銀輪與公司構成關聯關係。
3、履約能力分析
公司與銀輪工貿、銀輪起重的關聯交易主要為日常經營所需的房屋租用和出租及水電費用，金額較少，無法履約的風險較小。
佛吉亞銀輪是公司全資子公司山東銀輪與佛吉亞（中國）投資有限公司的合資公司，佛吉亞（中國）投資有限公司是法國佛吉亞在中國境內設立的下屬子公司，在中國建有多家合資公司，經營情況良好，具備履約能力。
皮爾博格銀輪是公司與科施博格（中國）投資有限公司的合資公司，科施博格（中國）是科施博格馬耳他投資有限公司的全資子公司，經營情況良好，具備履約能力。
三、關聯交易主要內容及協議簽署情況
1、公司與銀輪工貿發生的關聯交易主要為日常經營所需的房屋租賃及水電，均根據市場價格協商確定。2019年預計交易金額為66.67萬元。
2、公司及控股子公司山東銀輪與佛吉亞銀輪的2019年日常關聯交易預計為11373萬元。主要為接受委託代為銷售SCR產品、向其提供服務等，在佛吉亞銀輪成立時雙方已簽訂相關分銷協議、技術轉讓協議，交易價格根據市場價格，經雙方協商確定。
3、公司與皮爾博格銀輪的2019年日常關聯交易預計金額為450萬元。主要向其提供勞務、銷售產品配件、採購產品配件等，交易價格根據市場價格，經雙方協商確定。本次董事會審議通過後再簽訂相關合同。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
1、關聯交易目的
本次審議的均為日常經營性關聯交易預計，為了充分利用資源，明晰產權，便於管理，公司及控股子公司與上述關聯公司進行了日常關聯交易。
2、關聯交易的公允性：本次關聯交易價格以政府定價和參照市場價格為基準，交易遵循客觀、公正、公允的原則，沒有損害公司和非關聯股東的利益。
3、關聯交易對上市公司獨立性的影響：
公司及控股子公司與關聯公司發生的日常關聯交易將會在一段時間內持續存在，符合公司發展需要，相關交易金額較小，不會影響公司的獨立性，公司主要業務不會因此類交易而產生對關聯人的依賴，也不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。
五、獨立董事相關獨立意見
公司獨立董事對該日常關聯交易事項進行了必要的審查，發表了事前認可意見，同意將該事項提交至董事會審議，並發表瞭如下獨立意見：公司預計發生的關聯交易計劃符合公司正常生產經營需要，該關聯交易遵循了公平、公正原則，交易價格客觀、公允，沒有損害公司及其他非關聯方股東的利益。董事會審議此交易事項時，關聯董事均已迴避表決，其程序合法、有效，符合有關法律法規及《公司章程》的有關規定。
六、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：銀輪股份預計的日常關聯交易符合公司正常經營發展需要，未導致公司對關聯方形成依賴，未對公司的獨立性構成影響，未對公司本期及未來財務狀況和經營成果產生不利影響，該等日常關聯交易定價公允，未損害股東利益。上述預計關聯交易事項已經公司董事會審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意見，履行了必要的決策程序，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等法律、法規和規範性文件的要求。保薦機構對公司2019年度預計日常關聯交易無異議。
七、備查文件
1、公司第七屆董事會第十五次會議決議公告
2、獨立董事相關獨立意見
3、保薦機構核查意見
特此公告
浙江銀輪機械股份有限公司
董事會
2019年4月12日
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