建安十六年，曹操的十萬大軍在關中與馬超、韓遂為首的關中聯軍對峙，曹操深憚西涼軍的勇悍，幾次出擊皆被馬超率軍擊敗，渭水一戰更是被殺得丟盔棄甲，若不是“虎侯”許褚隨護左右，險些被馬超得手。此戰過後，曹操大笑道：“今日幾為小賊所困乎！”於是下令不與馬超正面交戰，開始豎壁固守。
▲渭水一戰曹操失利，即是《三國演義》中五十八回“馬孟起興兵雪恨 曹阿瞞割須棄袍”的原型。
馬超雖勇，可始終不如曹操"兵之變化，固非一道"的軍略智謀。關中軍在曹軍之後的奇襲下潰不成軍，馬超又被曹操的離間計所惑，導致關中諸軍貌合神離，互相猜忌，以至於被曹軍一戰大敗。
馬超戰敗，其父馬騰以及兄弟等家門三族皆被曹操誅於鄴城。馬超率殘眾攻佔冀城，又因不得人心，部下謀反奪了冀城，將馬超的妻子家人盡數殺害。馬超在悲憤之下血洗歷城，但曹軍勢眾，馬超只能收拾起殘兵敗將，一路奔逃到漢中，投奔張魯。
▲楊阜有言“超有信、布之勇，甚得羌、胡心，西州畏之。”又言“超強而無義。”
至親與故地盡皆失去的馬超失去了爭霸天下的雄心，只留下對曹操刻骨的仇恨，然投奔張魯後，馬超別提報仇，連自己是否可以活下去都是一個大問題。張魯看重馬超之勇，卻又因馬超棄父不顧的冷酷作為而懼怕其謀反犯上，所以一向不重用馬超，甚至還大力節制他的兵權。張魯如此，其麾下部將亦是如此，楊白（楊白即為《三國演義》中的楊柏，歷史上作“楊白”）等人鄙夷馬超為人，皆不喜馬超，想要暗地中除掉這個心腹大患。
▲劉備稱帝時冊封馬超為驃騎將軍，言其：“暨於氐、羌率服，獯鬻慕義。以君信著北土，威武並昭。”
馬超雖已無當日戰潼關的銳氣，但也不是楊白等輩可欺，他在察覺楊白等人意欲不軌後，頓時下了一個決定，棄張魯，投劉備。其時劉備剛入蜀不久，馬超就立即率部曲主動投於其座下，劉備素有大志，豈會放過馬超這等可助他爭奪天下的猛將？於是劉備馬上派人去迎接馬超，且暗中將自己的一支軍隊帶給馬超，讓其率兵合圍成都。馬超威名卓著，率領兵馬直入成都，屯兵城北。成都軍民都為馬超之名而驚恐，短短的十天時間，成都軍民的士氣就已經完全就崩潰，劉璋隨即開城投降。
劉備平定西川，據有益州後，厚賞了馬超“逼降劉璋”之功，將其晉為“平西將軍”，而後馬超就隨劉備南征北戰，取漢中，破曹軍，戰功赫赫，劉備稱其有如“抗颺虓虎”。
▲港漫《火鳳燎原》中顛覆以往大眾認知的馬超形象。
後劉備進位漢中王，馬超因公侯世家的出身領群臣聯名上疏劉備自立為王，劉備稱王后，再晉馬超為左將軍，假節鉞。馬超雖然在上疏中位列諸臣之首，但更大的原因在於其出身高貴，由他為首請奏可顯示劉備“漢中王”地位之尊崇正統，並非是深得劉備看重。
自此之後，馬超再無上陣機會，因為劉備欣賞倚重的和需要的是如關羽、張飛、趙雲等絕對忠心的人，而不是馬超這種反覆之人，最開始為取西川、漢中不得已而用之，馬超畢竟曾為一方諸侯，劉備怎麼會不有所防備？如今後方已定，劉備怎麼會留隱患在身？如此種種，終使劉備將其束之高閣，只用馬超往日的威名來爭取羌人，贏得愛才美名。
▲《三國演義》中諸葛亮說馬超：“羌胡素來親服於馬超，尊稱馬超為‘神威天將軍’。”但無史料記載。
君不信臣，馬超與同僚的關係也不算太好，起初關羽聽說馬超投降，就起了爭鬥之心，欲入川比試。當時局勢未定，西川未定，漢中未取，諸葛亮未免兩人爭鬥，就寫信給關羽說：“孟起兼資文武，雄烈過人，一世之傑，黥、彭之徒，當與益德並驅爭先，猶未及髯之絕倫逸群也。”關羽這才放下入川之念。
而且據史書記載，初時馬超見劉備看重自己，又自恃身份，見了劉備仍是直呼其名。有一次酒席上，關羽、張飛一反常態，皆侍立在劉備身後，冷眼看待馬超，馬超方知劉備已是心懷怨憤，於是之後恪盡守禮，再不敢僭越君臣。
▲《三國演義》中素有前表呂布，後表馬超之說。
馬超半生為梟雄，歸順劉備後，難免有寄人籬下之感，身邊又只有族弟馬岱親近，心中便常心懷危懼之感，而伴隨著危懼而來的是政治上的小心翼翼與自我保全。
劉備重臣彭羕不滿外放，曾去會見馬超，言稱“卿為其外，我為其內，天下不足定也。”馬超其時已經銳氣盡失，生怕彭羕之言禍及自身，於是默不作答。彭羕走後，馬超就將其言行如實上報，於是彭羕被逮捕處死。
▲馬超全族被曹操夷滅，入蜀後陪伴他的只有族弟馬岱。
馬超前半生勇猛有決斷，不懼世人之言，即使父親在曹操手上為質，為了爭奪天下的野心，情願背上“棄父逆子”的罵名，毅然起兵反曹。後來戰潼關，渡渭水，不惜身命，衝陣在前，不愧是西涼所向無敵的戰神。可接連的失敗和家人的逝去漸漸消磨了馬超的銳氣，再加上後半生的顛沛流離，寄人籬下，入蜀後的馬超已經再無昔日戰神之威，臨終想到的只是保全。就連其臨末上疏亦是小心翼翼地討好劉備，大打感情牌，只是希望劉備看顧僅剩的族弟馬岱，其他的已是“餘無復言。”
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