本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“公司”或“上市公司”）第七届董事会第二次会议于2019年4月4日以通讯方式召开，应参加表决董事14名，实参加表决董事14名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议经表决，审议通过了以下预（议）案：
一、审议并通过《关于调整公司重大资产重组方案构成重大调整的预案》
公司在2018年初对下属控股子公司实施市场化债转股后，原计划通过发行股份购买华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”)、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）合计持有的上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）36.27%股权及华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险合计持有的中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）12.09%股权，公司已分别与华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒于2018年2月26日签署附生效条件的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司股权之收购协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司股权之收购协议》。上述发行股份购买资产方案已经于2018年2月26日召开的公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
根据中船集团战略布局以及市场化债转股项目情况变化，拟对公司重大资产重组方案进行调整。与之前预案披露的重组方案相比，本次重大资产重组方案主要对以下几项内容进行了调整：
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本次交易方案调整涉及新增交易对方、标的资产和募集配套资金，属于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的构成重组方案重大调整的情形。因此，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
本预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于资产置换暨关联交易的预案》
根据公司控股股东中船集团的战略布局，公司拟以所持沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）100%股权与中船集团所持江南造船部分股权进行等值置换（以下简称“公司资产置换”），最终依据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告确定置换的江南造船股权比例。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次资产置换不构成重大资产重组，不涉及发行股份购买资产。
公司董事会提请股东大会授权董事会及管理层全权办理与公司资产置换有关事宜，包括但不限于签署资产置换协议及办理工商变更等事宜。
三、审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的预案》
公司拟向中船集团、特定投资者发行股份购买江南造船增资及公司资产置换完成后其合计持有的江南造船部分股权；向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.27%股权和中船澄西21.46%股权；向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%；向中船集团、中船防务发行股份购买中船防务资产置换（中船集团拟与中船防务进行资产置换取得广船国际和黄埔文冲部分股权）完成后其合计持有的广船国际76.42%股权和黄埔文冲69.02%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述法律、法规及规范性文件的规定。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》
本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的交易对方包括中船集团和中船防务，其中中船集团为公司的控股股东，中船防务为中船集团控股的公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中船集团及中船防务均为公司的关联方，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
五、逐项审议并通过《关于的预案》
公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，内容如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
2、标的资产预估作价
由于特定投资者及其对江南造船的增资金额尚未完全确定，因此本次交易涉及江南造船的交易对方及预估对价暂未确定。本次重组其他标的资产的预估值如下：
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本次交易中，标的资产的最终交易价格将以经具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经国资有权部门备案的评估结果为准。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为公司第七届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择公司第七届董事会第二次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为13.24元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股发行价格确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
公司向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。
在本次发行股份购买资产定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、股份锁定情况
本次重组交易对方中船集团、中船防务承诺，在本次重组中以资产认购取得的股份自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；中船集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中船集团和中船防务在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资在本次重组中以资产认购取得的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
特定投资者（指对江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）现金增资的特定投资者）在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自上述股份上市之日起36个月内不转让；否则，自上市之日起12个月内不转让。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、过渡期安排
自经国资有权机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
根据《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》及《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司及广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》，本次重组涉及的中船集团持有的江南造船部分股权、中船澄西9.37%股权、中船防务资产置换完成后中船集团持有的广船国际和黄埔文冲部分股权在过渡期间所产生的收益和亏损由交易对方享有和承担。
根据《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司部分股权之附条件生效协议》，外高桥造船36.27%股权、中船澄西12.09%股权、广船国际23.58%股权、黄埔文冲30.98%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担。
本次重组涉及中船防务持有的广船国际和黄埔文冲部分股权过渡期间损益归属尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与中船防务签署的具体协议约定为准。
由于特定投资者尚未确定，涉及的江南造船部分股权过渡期间损益归属尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与特定投资者签署的具体协议约定为准。
7、滚存利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
8、决议有效期
本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即275,623,519股，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资标的公司项目建设及偿还债务、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
7、决议有效期
六、审议并通过《关于及其摘要的预案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
七、审议并通过《关于签署附条件生效的的预案》
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，同意公司与各交易对方签署附条件生效的系列协议，包括：《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司及广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议》及《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司及广船国际有限公司部分股权的框架协议》。
八、审议并通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的预案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产并募集配套资金所履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金向监管机构提交的法律文件合法有效。
九、审议并通过《关于公司发行股份购买资产符合中国证监会第四条规定的预案》
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
1、本次重组标的资产均为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方对拟出售给公司的标的资产已/将拥有合法的完整权利，在交割前不存在限制或者禁止转让的情形。本次重组标的资产均为股权类资产并且均为控股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
十、审议并通过《关于本次重组不构成第十三条规定的重组上市的预案》
本次重组前，中船集团为公司控股股东与公司实际控制人。最近60个月内，公司控股股东与实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，中船集团仍为公司的控股股东与公司实际控制人。因此，本次重组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的条件，不构成重组上市。
十一、审议并通过《关于本次重组符合第十一条和第四十三条规定的预案》
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体说明如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价原则公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体说明如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
十二、审议并通过《关于本次重组相关主体不存在第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的预案》
本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体说明如下：
截至目前，本次重大资产重组相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
十三、审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会及管理层全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的预案》
为保证公司本次发行股份购买资产的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及管理层全权办理本次发行股份购买资产有关事宜，包括但不限于：
为保证公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及管理层全权办理本次发行股份购买资产有关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会及管理层按照公司股东大会审议通过的本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案具体办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；办理拟购买资产的交割事宜；办理本次购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（二）授权董事会及管理层办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次发行股份购买资产的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的各项文件和协议（包括与本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关方签署补充协议或其他相关法律文件）。
（三）授权董事会及管理层根据上市公司重大资产重组法律、法规、政策变化及审批机关和监管机构对本次发行股份购买资产申请的审核意见或要求，对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整。
（四）在法律、法规、规范性文件及公司章程的允许范围内，授权董事会及管理层采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本预案后12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，应由股东大会表决。
十四、审议并通过《关于暂不召开股东大会审议公司资产置换及本次重组相关事项的议案》
鉴于公司资产置换及本次重组涉及的标的资产的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，公司决定暂不召集公司股东大会审议公司资产置换事项、本次重组相关事项。待相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对公司资产置换及本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议公司资产置换及本次重组相关事项。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2019年4月5日
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