證券簡稱：興發集團 證券代碼：600141 公告編號：臨2019-053
湖北興發化工集團股份有限公司
暨關聯交易報告書（草案）》之修訂說明公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
湖北興發化工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向宜昌興發集團有限責任公司、浙江金帆達生化股份有限公司發行股份購買其合計持有的湖北興瑞硅材料有限公司（以下簡稱“標的公司”）50%股權，同時擬向不超過十名特定投資者以詢價方式非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。公司於2019年3月26日披露了《湖北興發化工集團股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”）相關公告。
鑑於中國證監會於2019年3月22日發佈《關於業績承諾方質押對價股份的相關問題與解答》，本次交易發行股份購買資產交易對方宜昌興發集團有限責任公司、浙江金帆達生化股份有限公司補充出具了《關於本次交易對價股份切實用於業績補償的承諾函》，同時自重組報告書披露以來，公司及標的公司個別事項進展有所更新，公司對重組報告書相關內容進行了修訂、補充及更新。如無特別說明，本公告所述詞語或簡稱與重組報告書中“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。重組報告書中修訂、補充及更新的內容具體如下：
1.2019年3月22日，中國證監會發布《關於業績承諾方質押對價股份的相關問題與解答》，對上市公司併購重組業績承諾方保障業績補償義務實現提出具體要求。針對上述規定，本次交易中業績承諾方宜昌興發、金帆達補充出具了《關於本次交易對價股份切實用於業績補償的承諾函》，公司在重組報告書“重大事項提示”之“八、業績承諾及盈利預測補償安排”及“十三、本次交易相關方作出的重要承諾”、“第一節 本次交易概況”之“三、本次交易具體方案”之“（三）業績承諾與盈利預測補償安排”、“第八節 本次交易的合規性分析”之“六、獨立財務顧問和律師對本次交易合規性的明確意見”、“第十四節 獨立董事和中介機構意見”之“二、獨立財務顧問對本次交易的核查意見”部分對承諾及獨立財務顧問意見相關內容進行了修訂及補充披露。
2.2019年3月27日及2019年4月2日，標的公司11處未辦證房產已取得權屬證書，同時，部分已辦證房產更新取得了不動產權證書，公司在重組報告書“第四節 交易標的基本情況”之“七、主要資產、負債、對外擔保及或有負債情況”之“（一）主要資產情況”部分對相關內容進行了修訂及補充披露。
3.2019年3月29日，上市公司公告全資子公司甕安縣龍馬磷業有限公司針對已判決訴訟進行上訴，上市公司新增一項未決訴訟，公司在重組報告書“第二節 上市公司基本情況”之“八、最近三年合法合規情況”部分對相關內容進行了修訂及補充披露。
4.2019年4月4日，上市公司召開九屆十次董事會會議，對上市公司九屆九次董事會審議通過的公司章程修改議案進行了調整，不再對分紅相關條款進行修訂。根據公司現行有效的公司章程，公司在重組報告書“第十三節 其他重大事項”之“五、上市公司利潤分配政策、現金分紅規劃及相關說明”之“（一）利潤分配政策”部分對上市公司利潤分配政策等相關內容進行了修訂。同時，上市公司對《未來三年（2019-2021年）股東回報規劃》進行了修訂。
特此公告。
湖北興發化工集團股份有限公司
董事會
2019年4月8日
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