張立啟

有限責任公司破產理論上並不會涉及個人的資產，但是理論始終是理論，現實中其實際往往都會涉及實際控制人的個人資產，主要的情況有以下幾種：

註冊資本

按照《公司法》的規定：有限責任公司的股東以其出資額，對公司的債務承擔責任。如果實際出資額與註冊資本相一致，當然沒事，但是自從取消驗資後，很多人為了面子，紛紛把註冊資本往上提高，比如原來註冊資本50萬元提高為註冊資本1000萬元，而根據《公司法解釋(二)》第二十二條：公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。也就是你未繳納的出資額（比如上述的1000-50=950萬元）也要用了抵債，所以這時候就要再拿950萬元出來。

連帶擔保

目前所有的銀行對於企業的融資擔保均會要求實際控制人提供連帶責任保證擔保，提供擔保後，如果企業倒閉了，擔保人必須承擔起擔保的債務，這個就涉及到了個人資產了。銀行融資最少還不會涉及到暴力催收，如果這個借款是民間高利貸，那麼不跑都不行了，因為他自己和家庭的人身安全都可能受到威脅。

賬目混亂

根據我國《公司法》第二十條 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

這個規定的意思是，公司是獨立的，不得與個人的賬目混在一起，如果是因為利用這個獨立地位及有限責任逃避債務的（比如公司的貨款回籠到實際控制人個人的賬戶裡，這是損害債權人的利益的，那麼肯定不會只是承擔有限責任了。

現實中的有限責任公司裡，特別是民營企業，很多個人賬與公司賬經常是混在一起的，常常使用個人賬戶進行貨款結算等等，甚至直接挪用卡中的公司賬務，這種情況下，個人與公司是緊密結合在一起的，這時企業破產的話，個人資產肯定要跟著一起償付。

總結

其實個人資產涉及到公司賬務，一般情況而言，只要不涉及犯罪也不會有坐牢的風險，最多就是個人的資產被清理拍賣，但是為什麼很多人為什麼要跑呢？

兩種情況：（1）一種是因為很多人想要在東山再起，跑到外地人生地不熟的地方，改頭換面，重新再來一次；（2）第二種是無法承受失敗，在破產前從公司在捲走一筆款項跑出國外去享受。

鯉行者

有限責任公司，根據《公司法》規定，是指登記註冊，由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司法人以其全部資產對公司債務承擔全部責任的經濟組織。我國有限責任公司的形式存在兩種：一人獨資有限責任公司與不超過50名股東出資成立的有限責任公司。

有限責任公司最大的法律特徵就是出資人股東僅以認繳的出資額為限對公司承擔責任；而公司以全部資產對公司債務承擔責任。例如，某公司經營不下去要清算，經過審計，公司債務是1000萬元人民幣，公司現有資產僅100萬元人民幣。公司註冊資金是100萬元人民幣，由甲乙兩名股東組成，甲認繳股份60萬元，實繳出資30萬元，乙認繳股份40萬元，實繳出資30萬元人民幣。那麼根據公司法，該公司僅以公司100萬元資產償還債務，佔對外債務的10%。但現在的問題是，兩名股東都沒有繳足出資，甲認繳股份60萬元，實繳出資30萬元，乙認繳股份40萬元，實繳出資30萬元人民幣。現在甲要再補30萬元出資，乙要外補10萬元出資。這樣公司就以100萬元公司資產加上40萬元股東補足出資共140萬元承擔公司責任。

為什麼我國的不少私營企業破產清算時，明明可僅以公司財產承擔債務，公司有多少資產就對外承擔多少債務，為何企業家還要逃跑或跳樓呢？其原因無非就是以下幾點了：

一、公司成立時認繳出資與實繳出資不一致，導致公司破產清算時需要股東個人補繳出資，以此承擔債務責任。

註冊資金是公司註冊成立時公司章程和營業執照上載明的由出資人即股東認繳的出資總額。如上面舉例的100萬元就是公司註冊資金。認繳出資就是出資人所佔的公司股份數額，如上例甲的認繳股份就是60萬股，乙為40萬股份。實繳出資就是股東實際對公司的出資。我國過去實行的是實繳制，而公司法修訂後實行的是認繳註冊制，股東可以先僅認繳部分出資，然後在一段時間內繳齊出資。這樣就形成了註冊資金並沒有繳齊就營業情況。此時如果公司經營不善要清算，當公司實際資產不足以清償對外債務時，股東個人就要補足出資以清償債務。當股東個人沒有能力補足出資或者有意賴賬時，他們就只好跑路跳樓了。

二、企業家成立公司時候屬於一人獨資設立的有限責任公司，獨資有限責任公司承擔的有可能是無限責任。

此時，獨資公司的債務承擔責任形式一般是有限責任，但如果出資人不能證明獨資企業財產與個人財產各自的獨立性時，就要承擔無限連帶責任，即公司對外債務以公司資產無法償還時，剩餘債務就由股東個人承擔，但個人也沒有能力償還債務時，老闆跑路就是自然的了。

三、複雜的社會現實導致公司這一法人實體無法以自身資產承擔債務，而只能由個人承擔。

經營公司是非常複雜的，看到別人賺錢風光時好不羨慕，但背後的操心著急只有老闆股東自己知道，半夜哭的時候你不可能看見或聽見。例如，公司運營時缺錢需要融資，但銀行又不貸款，找親戚朋友借錢時別人又不認公司，只認老闆或股東，借款合同都是以個人名義簽訂的。這時明明是公司借錢，最後債務卻由個人承擔。當公司清算時，債務當然是個人的了。

四、公司經營管理不善，財務管理混亂不堪，個人資產與公司資產混同。

有不少私營企業家認為，公司資產就是我的，我的資產就是公司的。例如，公司購買貨物時，公司賬上沒有現金，老闆個人就用自己銀行卡的錢購買；個人打牌應酬沒有現金，就要財務人員從公司賬上拿錢應酬。當公司出現經營不善被迫清算時，一群狐朋狗友這時才不認什麼公司財產與個人財產，反正欠債還錢，找的就是老闆和股東。此時老闆不跑路還什麼時候跑路呢？

總之，雖然公司法對有限責任公司的債務承擔方式規定很清楚，但現實情況很複雜，真正要落實公司法上的公司法人有限責任與股東個人有限責任還有相當難度。

大成律師鄒光明

在回答這個問題前，我們先來看一下問題的前半部分是否成立，是否有限責任公司破產完全不會涉及到股東的個人責任？

首先，我們來了解一下有限責任公司的定義，在我國，有限責任公司是指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記註冊，由兩個以上、五十個以下的股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業法人。單就概念來看，有限責任公司是具有獨立人格的，公司與股東之間彼此獨立，如此看來前提是沒有問題的，也正是應為“有限責任制度”設置，促使所有權和經營權分離，鼓勵投資，大大的推動了經濟發展，為創業者大幅減負。

但是，也正是因為這種獨立制度，為惡意逃避債務、損害債權人利益的情況培養了溫床，為了防止此種惡意行為，保護債權人利益，維護正常的經濟運作，“法人人格否認制度”應運而生。法人人格否認制度是指為防止法人獨立人格的濫用和保護公司債權人的利益，就具體法律關係中的特定事實，否認法人的獨立人格與成員的有限責任，責令法人的成員或其他相關主體對法人債權人或公共利益直接負責的一種法律制度。《公司法》第二十條 第二款第三款規定：公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東優先責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

這樣看來，問題的前半部分是有條件成立的，那麼當公司股東存在上述嚴重損害公司及債權人利益的行為時，他們因逃避連帶責任而落跑也就很好理解了。

另外，有限公司中也有一種特殊的形式，一人有限責任公司，指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。因一人有限公司的特殊性，容易產生法人人格混同的情況，即股東與公司之間資產不分、人事交叉、業務相同，與其交易的第三人無法分清是與股東還是與公司進行交易。因此，公司法對一人有限責任公司做了更為嚴格的規定，根據《公司法》第六十二條的規定：一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計；《公司法》第六十三條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。也就是說，一人有限責任公司股東，除了和普通有限責任公司一樣，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，不得逃避債務，不得損害公司債權人利益的行為以外，還要額外的承擔一個舉證上的倒置責任，在當公司對外出現債務時，債權人有權要求股東個人提供證據證明公司財產獨立股東個人財產，該股東有義務提供證據證明，如果股東個人無法提供證據證明公司財產獨立於個人財產的，那麼股東個人需要對公司的債務承擔連帶償還責任。

綜合以上分析，問題中的破產老闆們跑路的原因，已經顯而易見了，在經營企業過程中，如果法人制度被惡意股東用作逃避契約或法律義務，牟取非法利益的工具，那麼，法人人格否認制度將會“揭開公司的面紗”，將始作俑者收入法網。

京益企業法律顧問

這個問題，也一直時候我比較痛心疾首的問題。

有限責任公司，是一種非常好的制度，是西方社會為了激勵企業家，發明的一種優秀的制度。在有限責任公司的制度安排下，企業經營如果出了問題，是不會波及到企業家個人的資產的。

與有限責任這四個字對應的，是公司治理這四個字。如果沒有規範地公司治理，企業家可以隨意從公司獲取個人利益，那麼，就不應該“有限責任”。

從企業的角度看，是公司治理的問題。從債權方的角度來看，中國的銀行也有問題，那就是，都要求企業家給出擔保，以企業家個人，給出無限連帶責任擔保。這樣做的結果，就把有限責任公司，直接變為企業家的無限責任了。

所以，我們看到，企業家為了公司的發展，以個人身家給出無限的擔保。而企業得到了企業家本人的無限責任擔保之後，也很難再保持公司治理上的獨立性。這就形成了惡性循環。

要破解中國的這一惡性循環，就要做好兩個事情，一是要求公司治理要規範，企業家的個人財務，要與企業完全隔離。有問題，要通過規範的股東注資來實現，而不是企業家個人的無限連帶擔保。二是要求銀行不得再要求企業家個人無限連帶擔保，以破除銀行對中國企業治理生態的破壞。

不過，也要看清楚，中國處於一個特殊的發展階段，這個階段，企業家的企業以家族企業為主，公司也基本歸企業家個人控制，談不上什麼公司治理，也就難怪銀行要求企業家個人無限連帶擔保了。不過，為了民族經濟的發展，要從根子上斷掉破壞有限責任的悲劇，就要從公司治理和銀行行為兩個角度，同步強制上規矩。堅決杜絕企業家個人為有限公司給出無限連帶擔保。為了解決企業家自己的企業融資問題，可以將特定資產拿出來，以特定資產抵押擔保。

孫建波

這個問題比較複雜，現實中老闆因為資不抵債跑路，有形形色色的原因。

如果簡單做個總結的話，可以分為這樣幾類：

老闆個人信譽問題，根本就沒想還。

去年很多P2P平臺集中暴雷，讓投資人的錢血本無關。有些平臺的確是因為風控控制做得不夠好，沒有嚴格篩選借款人標的，讓放貸人蒙受損失。更多的是平臺老闆是黑心騙子，像2018年暴雷的善林金融、唐小僧等平臺，都是老闆跑路。

烏魯木齊有個“林森國際”，也是比較典型的爛尾樓工程。當時售房部打廣告就說：“老闆跑路了，最低價甩賣！”。沒想到老闆是真跑了，不是廣告詞。據業主群裡反應，老闆有三千多萬沒還，房子房產證也一直辦不下來，還存在一房多售的情形。總之一堆的煩心事。

對債權人來說，這大概是最糟糕的情形，只有靠執法部門追回來跑路的老闆，看能不能彌補一部分損失。

老闆傳統經營思維，公私不分，自己承擔了經營風險。

中國古代的商人，生意做大後通常都是家族事業，在家族中傳承。生意就是自己家的，賠了賺了也都是家裡承擔。

有限責任公司這種組織形式，在中國誕生的時間並不長，中國最早實施股份制的企業是招商局，是的，就是現在還在的那個招商局。最早頒佈《公司法》在1993年。

對這種對保護個人財產更有利的公司組織形式，多少還是有些陌生。很多老闆在經營過程中，稍不注意就可能公私不分，把公司的錢當自己的錢花，把自己的錢給公司隨便花。

一旦公私不分，即便是有限責任公司，公司的債權人就能要求公司股東以個人財產來償還公司債務。尤其是一人有限責任公司這種性質，沒有其他股東的監督 ，股東公私不分的情形可能更嚴重，相應地在公司經營不善破產時，股東個人承擔的風險也更大。

老闆用個人財產做抵押，用做公司經營

公司經營難免會有遇到低谷，一旦資金流出現問題，公司就需要融資。

小公司融資要更難一些，如果公司資產已經不夠抵押，以公司的信用就很難借到貸款，老闆不得不以個人財產作為抵押去借錢。如果經營狀況持續惡化，公司賺不回來錢，那老闆的財產也就沒了，甚至還可能被銀行申請執行財產凍結和財產保全。若是像《人民的名義》中大風廠廠長蔡成功那樣，還是民間借貸，後果勢必會更嚴重。

當然，留下來盡力還債的老闆也很多，比如當初的史玉柱先生，投資房地產也有過失利，只不過之後又在遊戲領域撬動了新的商機。還有傳聞中幫老公還了5個億的劉濤大美女，絕對算得上是楷模了。

以上是比較典型的三種情形。

不過，雖說破產法在保護股東個人財產，但在實際執行破產清算時，若是債權人強勢，可不會管有限責任還是無限責任，只一股腦追債。

這也跟整個商業環境的信用體系有關，相信未來個人、公司信用會越來越重要，更重視對個人財產安全的保護。

從債權人角度，為了避免損失，也可以從公司性質、對方歷史信任、實繳註冊資金等方面多注意。所謂：防火防盜防老闆跑路。

康愉子

前面的回答並不完整，根據我國法律的具體規定以及實務操作經驗，本頭條號為你解答如下：

1.《公司法》規定了“刺破公司面紗”制度，即“公司人格否認”制度，在“股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任來逃避債務”的情況下，即使公司資不抵債，股東也要以其自身全部財產對公司債務承擔連帶責任。

法律規定是什麼意思了？《公司法》要求公司要與股東獨立，公司要有獨立的人格，在此前提之下，股東才對公司的債務承擔有限責任。但是在實踐中，尤其是小型公司，存在大量公司財產與股東財產混同，公司賬與個人賬不分，股東與公司之間存在大量資金往來等情形，公司成為了股東的工具、玩物。在此情況下，如果還依然承認股東以其出資額為限對公司債務承擔有限責任，對保護債權人極為不利，因為公司已經成為股東逃避債務的工具，所以《公司法》規定，此種情況下股東應當對公司債務承擔連帶責任。

2.股東存在出資不實、抽逃出資、虛假出資、未出資的情況，公司的債務人可要求股東在未繳出資的範圍內對公司債務承擔清償責任，此種情況股東也會跑路。

股東應當按照公司章程的約定向公司履行出資義務，股東未出資的部分在出資期限屆滿後均成為公司的財產。股東出資不實、抽逃出資、虛假出資、未出資的，均應向公司補足出資，否則侵犯了公司的財產權。所以當公司資不抵債時，對於公司應當擁有的財產，公司的債務人當然有權要求股東在未繳出資的範圍內對公司債務承擔清償責任。

3.股東對公司的債務提供有擔保，在公司無償債能力時，債權人有權向股東追償，股東也會跑路

公司在向債權人借款時，為保障債權的安全性，一般債權人會要求股東為該筆債務承擔連帶保證責任或者提供抵押、質押等擔保措施，在債務到期後，債權人有權向股東追償或者變賣／拍賣／折價受讓股東提供的抵押物。此種情況下，股東為躲避債務也會跑路。

歡迎關注頭條號，本頭條號會經常對一些法律問題作出解答，對最新的法律規定作出解讀，期待共同交流，為本頭條號提供素材。

普法小助手

對於這個問題，《每日經濟新聞》記者朱萬平認為:

理論上，有限責任公司虧損破產是不會涉及到個人的資產，但是現實情況卻遠遠複雜的多。

有限責任公司不像股份有限公司，這些企業大多是小微企業。在外界看來，這些企業和老闆已經深度“綁定”。這些企業的信用很大程度上也是由老闆個人信用決定的，一些金融機構在決定是否給這些企業貸款時，往往是看在“老闆”的面子上，也往往需要老闆提供個人擔保，企業還不起，老闆就要還。

這些企業的老闆，往往也不“客氣”。購買豪車，名義上是放在公司名下，但實際上僅供其個人使用，其個人開銷也往往由公司支出。甚至，公司財務也是一肩挑，或者由其親屬擔任，在財務制度方面形同虛設。

有些老闆，通過設立多家有限責任公司，挪用公司資金，甚至通過“假”的交易將公司的資金轉移至旗下另外的企業，供其花銷。如果有限責任公司一旦申請破產清算，那些債權人難道會就此善罷甘休？而且在法律上也不允許這種行為存在。一旦被查出，老闆很可能要“坐牢”。

另外還有些老闆涉及民間融資，借了高利貸週轉。那些放貸者可不會眼睜睜地看著自己的錢打了“水漂”，它們一定會想盡辦法讓老闆“還錢”。被高利貸逼債，老闆不得不跑路，類似事件媒體已經報道了很多次了。

每日經濟新聞

按照公司法規定，有限責任公司股東以其出資額為限對公司承擔有限責任，即使公司出現虧損破產，進行破產清算即可，不會涉及到個人資產。這是公司法的規定，也是成立有限責任公司的初衷，但在現實中，這種理論反倒難以真正實現。

為什麼很多公司出現資不抵債時，老闆會跑路呢？下面咱們一起來分析一下。

這裡的老闆，是法律語義裡的股東，而且一般是大股東。

在現實中，之所以很難出現理論情形，原因可以總結為三個:

第一，這些資不抵債的公司很多是由民營老闆創立的，可以說是白手起家，從無到有，在創立和運營過程中，由於運作並不規範，公司的財產與老闆的財產沒有分開，導致公司與老闆的財產，債務分不清。既存在老闆挪用公司資金的情形，也存在老闆替公司代收貨款，代付採購款等情形。公司與外部客戶供應商簽訂合同，甚至直接以老闆的名義簽訂，而不是以公司作為法人主體簽訂。這些混亂情況，一時半會，連老闆都很難說清楚，更難以向債權人解釋。

第二，很多老闆由於缺乏合規意識，難以將公司資產與自有資產分開。出現資不抵債的情況下，認為債務全部都是自己的，心慌情急之下，走為上計。

第三，債權人一般與老闆打交道，出了事情，第一個就是找老闆，這也是目前社會的風氣，債權人只認老闆，導致老闆也通過跑路來躲債。

以上問題的癥結在於必須樹立法律意識，按照公司法，公司章程行事，將老闆個人財產與公司財產獨立分開，這樣做，可以保護老闆自身的權益，避免在資不抵債的時候，責任追究到老闆個人財產。同時，這也是對債權人權益的保護，債務人運作規範，通過正常破產清算也可以得到相應補償，而不至於，老闆跑路後，完全人財兩空，遭受巨大損失。

生說

破產的法律規定

我國的《企業破產法》第三條第一款規定：“企業因經營管理不善造成嚴重虧損，不能清償到期債務的，依照本法規定宣告破產。”拒此可知，企業破產必須具備兩個條件，一是企業必須是經營上的嚴重虧損;再是企業不能清償到期債務。

首先，嚴重虧損，無力清償到期債務的企業，由其債權人或債務人向企業所在地法院提交破產申請。另外，如果企業具備了企業破產條件，其要進入破產程序還必須由人民法院依法裁定並宣告其破產，這樣企業才正式進入破產程序。

(一)企業因嚴重虧損，扭虧無望，資不抵債，不能清償到期債務，可提出破產申請。

(二)有下列情形之一的企業，不予宣告破產：政府有關部門、有關金融機構、企業、團體、個人給予債務人資助或幫助債務人清償債務的;取得擔保，自破產申請之日起6個月內能清償債務的。

跑路的企業老闆大量存在，為什麼呢？

把公司當作個人的私有財產，公司和個人混為一體，無法清楚切割個人與公司的資產邊界，甚至存在大量的灰色地帶和違法行為。

1.這些老闆往往將通過公司購買豪車、報銷日常開支等，個人的一切費用都進入了公司的經營成本；

2.以個人擔保公司貸款，但是拿公司的錢買車蓋房，滿世界花費，還大筆挪用公司資金或者通過關聯公司偽造交易套取公司資金的；

3.瘋狂集資、變相高利貸，通過公司運作一番，中飽私囊；

公司是經營虧損，資不抵債，個人卻積累大量財富。

他不敢進入公司正常的破產程序：一旦進入破產程序，首先是要進行清產核資，財務審計，有權查帳，馬腳就會顯露出來。這些問題在正常經營的情況下是反映不出來的。

跑路的目的一般為：

1.有準備的，會在之前就辦好各種護照啊，或者直接秘密移民；

2.沒準備的，事到臨頭，腳忙手亂，有的就是捲了錢，跑到某窮鄉僻壤了，躲躲風頭。

但是，跑路是沒有用的，只要存在違法行為，法律是不會輕易放過的。

律師說

第一種原因，老闆個人財產與公司財產混同，即分不清是個人財產還是公司財產，因此，適用公司法人人格否認制度，也就說，此時老闆作為股東應對公司債務承擔連帶責任。為了躲避債務，只能跑路。

第二種原因，公司外債太多，資不抵債，老闆轉移公司剩餘優質財產跑路，給自己留後路

第三種原因，公司欠債太多，且債主經常上門以各種方式討債，包括辱罵、暴力威脅等。即便公司資不抵債，按照法律規定，在公司清算或破產年後，老闆作為股東無需償還。但是，在非法律層面，公司債主並不管這些，“欠債還錢，天經地義”。所以，老闆只能躲藏起來。

所以，公司經營有風險，賺錢要謹慎！

關鍵字: 職場 財經 公司