漢昭烈帝劉備，在中國歷史上備受景仰，頗具人緣。要是在秦漢以來的兩百餘位皇帝中推選一模範的話，高居榜首的，非劉備莫屬。
究其原因，至少有以下幾個：
一是以義待人，義貫始終，以桃園結義始，又以為義所累終。為義把自己的性命也搭上了。劉備與關羽、張飛，既為兄弟，又是君臣。關張被害後，明知不具備伐吳的條件，劉備仍不聽勸諫，倉促出兵，以致慘敗而歸，為義誤國。從這個意義上說，劉備乃君臣義之楷模。
二是以德及人，德及黎庶，為政在寬，史無苛斂記載。赤壁之戰前，曹操不戰而取荊州，寄居荊州的劉備聞變南走，人多歸備。有人勸他棄眾而速走江陵，劉備卻說：
“夫濟大事必以人為本，今人歸吾，吾何忍棄去！”結果慘敗當陽，僅與數十騎得免。晉人習鑿齒贊曰：“劉玄德雖顛沛險難而信義愈明，勢逼事危而言不失道。”（《三國志·蜀書·先主傳》）戰後劉備自領荊州牧，極少征斂。奪取益州後，曾決定“以成都中屋舍及城外園地桑田分賜諸將”，後採納趙雲的建議，“益州人民初罹兵革，田地皆可歸還，令安居復業，然後可役調，得其歡心”，從而避免了一次重大的決策失誤。
三是折而不撓，歷經磨難，迭遭挫折，曾先後投靠公孫瓚、陶謙、曹操、袁紹、劉表，鬱郁不得申其志，然心存漢室，誓與僭偽不同器，同奸邪不兩立，直到曹丕稱帝，方才入繼漢統而登皇位，終有一方天下。
從後世流行的正統觀念看，惟劉備有資格繼漢為正統。王莽篡逆，新朝失德，固不得為正統。曹魏奪位，同於新莽，亦不得為正統。惟有蜀漢可謂一姓傳位之正統也。
劉備，字玄德，涿郡涿縣（今河北涿州市）人，生於東漢延熹四年（161年），即辛丑年，屬牛。
劉備生逢亂世。桓帝時，初外戚把持朝政，後大權轉到宦官手中，世家豪族與太學生又聯手反對宦官專權。靈帝時，宦官支配朝政，腐敗達於極點。皇上公開賣官，二千石官兩千萬，四百石官四百萬，縣令或縣長按縣域土地豐瘠各有定價。州郡地方多豺狼當道。於是，官民矛盾日趨激化，流亡農民到處暴動，“所在燔燒官府，劫略聚邑，州郡失據，長吏多逃亡”，終於引爆了黃巾起義。
時勢造英雄。東漢末年動盪不定的局勢為劉備嶄露頭角提供了良機。
他身高七尺五寸（約合1.78米），“垂手下膝，顧自見其耳”，就是長了兩條長胳膊，耳朵也較常人為大。故曹操曾戲稱他為“大耳翁”。劉備自幼懷有大志，表現與眾不同，行事常有過人之處。20歲左右時，“少語言，善下人，喜怒不形於色”，又“好交結豪俠，年少爭附之”。24歲時聚徒眾，從官府鎮壓黃巾軍有功，除安喜尉。尉是縣令（長）的佐官，職掌按察盜賊、維持治安、徵發卒役等。因與督郵發生衝突，縛之著樹，鞭杖百餘下，以下犯上，罪不容誅，只得棄官亡命。從此，走上了坎坷不平、充滿艱辛的人生道路。
不久，率關羽、張飛等再次從軍，因功當上了縣令，卻被黃巾軍攻破城池，無處安身，投奔中郎將公孫瓚，因數有戰功，領平原相，“外禦寇難，內豐財施”，眾多歸附，但遭人嫉妒。有人派刺客殺他，“客不忍刺”，才逃過一劫。
(三英戰呂布)
34歲時，一次偶然的機會讓劉備躋身於群雄紛爭之中。當時全國已形成諸多割據區域：
袁紹佔據冀、青、並三州（今河北中南部、山東東北部、山西）；
曹操佔據兗、豫二州（今山東西南部、河南）；
公孫瓚佔據幽州（今河北北部）；
陶謙佔據徐州（今山東南部、江蘇北部）；
袁術佔據揚州（今長江下游與淮河下游之間）；
劉表佔據荊州（今湖南、湖北）；
孫策佔據江東（今長江以南東部）；
劉焉佔據益州（今四川）；
韓遂、馬騰佔據涼州（今甘肅）：
公孫度佔據遼東。
上述割據勢力，力量最強，也最活躍的，當數袁紹、曹操二家。
初平四年（193年），曹操的父親曹嵩避難琅邪，被徐州牧陶謙的部將殺害。曹操以報仇為名討伐陶謙，殺男女數十萬，雞犬無餘，泗水為之不流。次年，曹操再次征討徐州，陶謙告急於劉備，劉備率兵往救。時他己有了近萬人的部眾，歸附陶謙後駐紮在剡城附近。但劉備所部乃烏合之眾，又遇上善於用兵的曹操，故屢遭敗績。
陶謙自料不能久視劉為屬下，便表薦劉為豫州刺史，屯駐小沛（今江蘇沛縣東）。不久，陶憂憤成疾，彌留之間對麋竺說：“非劉備不能安此州。”
陶死後，麇竺率眾人奉迎劉備接任徐州牧。劉顧慮重重，不敢貿然接受。北海相孔融、廣陵太守陳登極力促成其事。陳還親詣小沛，勸解道：“今漢室陵遲，海內傾覆，立功立事，在於今日。彼州殷富，戶口百萬，欲屈使君撫臨州事。”
劉備慮及駐紮近處的袁術久畜覬覦徐州之意，便對陳說：“袁公路（術）近在壽春，此君四世五公，海內所歸，君可以州與之。”
陳登明確表示：“公路驕豪，非治亂之主。今欲為使君合步騎十萬，上可以匡主濟民，成五霸之業，下可以割地守境，書功於竹帛。若使君不見聽許，登亦未敢聽使君也。”意思是說，此事已無商量之餘地了。
孔融也專程到小沛勸劉備說：“袁公路豈憂國忘家者耶？冢中枯骨，何足介意。今日之事，百姓與（舉）能，天與不取，悔不可追。”孔融，孔子二十世孫，“幼有異才”。四歲讓梨的故事後寫入《三字經》。孔融這番話深深打動了劉備，“遂領徐州。”
為了報答孔氏這番美意，劉備上表另以孔“領青州刺史。”此舉在客觀上是依附袁紹的一種表示。因此，當陳登將此事向袁紹報告時，袁紹當即表態：“劉玄德弘雅有信義，今徐州樂戴之，誠副所望也。”
雖領徐州牧，但與其他州牧相比，劉備顯然處於劣勢，無甚優勢可言，只得輾轉於其他割據勢力之際，尤其是周旋於曹操與袁紹之間。
領州牧伊始，劉備即遭袁術、呂布的襲擊，連老婆孩子都成了呂布的俘虜，不得已而依附於曹操。曹操待備甚厚，出則同輿，坐則同席，但深知其非尋常人等，不敢恢復他的州牧職位。程昱勸操說：“觀劉備有雄才而甚得其眾，終不為人下，不如早圖之。”
曹操答道：“方今收英雄時也，殺一人而失天下之心，不可。”明確拒絕了程的主張。曹操使劉備為豫州牧，益其兵使擊呂布，結果被呂布部將高順擊敗，妻子再次被呂虜去。直至呂為曹擒殺，才復得妻子。
失去地盤後，劉備只得隨曹操到許昌，在他的眼皮底下行事。獻帝舅董承受帝密詔，找劉備謀誅曹操。密謀未發，曹請劉喝酒，漫不經心地說：“今天下英雄，唯使君與操耳。”劉備聞言嚇得發抖，借雷聲掩飾道：“聖人言：‘迅雷風烈必變’，良有以也。一震之威，乃至於此也。”繼而心懷忐忑，藉機離開許昌，舉起受命除賊的旗號，與曹徹底決裂，從此便終生與曹為敵了。
劉備在群雄中最缺乏資本、最顛沛流離，可以說是得天獨薄，而曹操則得天獨厚。憑藉雄厚的政治資本與個人的雄才大略，“挾天子以令諸侯”。曹操此時方知劉備其人明示誠敬，陰懷詭詐，也更知欲謀大事必除此人，而劉備錯誤地估計了形勢，以為曹正與袁紹對峙，無暇東顧。
曹操親自率兵討伐，打了劉備一個措手不及，“盡收其眾”，虜其妻子，並擒關羽以歸。劉備棄眾北逃，投靠袁紹，並以部眾歸其驅使。在投靠袁紹的日子裡，劉備對他有了進一步的認識，知其剛愎自用，不善大謀，終難共成大事。為此，劉備“勸袁紹南聯劉表”。
此時，趙雲來投。雲，字子龍，常山真定（今河北正定）人，“身長八尺，姿顏雄偉”。早在為平原相時，劉備就結交了趙雲，“每接納雲，雲得深自結托”。來投後，備與雲“同床眠臥”。足見劉備以誠待人、重視人才的一面。
(趙雲形象)
建安五年（200年），袁紹派劉備率本部兵馬南下汝南聯（劉）表抗曹。荊州地居天下之中，乃兵家必爭之地。一部三國史，可以說是以荊州爭奪戰始，而以荊州爭奪戰終。那時劉表坐鎮荊州，顧盼自雄，卻無進取之志。
劉備聯合黃巾餘部擊退曹操守將之後，就在汝南招兵買馬，擴充實力。官渡之戰結束後，曹操欲乘勝南征劉備。自知不敵於曹，劉備逃依劉表。劉表明裡“以上賓禮待之，益其兵，使屯新野”，暗裡卻“疑其心，陰御之”，劉備抑鬱其志，哀嘆“日月若馳，老將至矣，而功業不建，是以悲耳！”是年劉備40歲。
據明人王夫之分析，劉備所以屢遭敗績，事業無成，出於兩方面的原因，一是“未能受命”，劉備領豫州牧，
“因陶謙也，其兼領徐州，亦因陶謙也。二袁、曹操，皆受命於靈帝之末，呂布、劉表，亦拜爵王廷而出者，惟先主未受命也，而不得不因人而興。”（《讀通鑑論》卷九）二是“託非其人”，劉備“受詔誅操而出奔，乃北奔於袁紹，託非其人矣，而非過也。”
駐屯新野（今河南今縣）後，劉備聲名遠播，“荊州豪傑歸劉備者日益多”。心存疑忌的劉表藉故把劉備羈縻於與襄陽隔水相望的樊城。襄陽是荊州牧治地，讓劉備屯駐樊城意在及時掌握他的動向。劉表做夢也想不到，此舉為劉備三顧茅廬提供了方便。
諸葛亮，字孔明，早孤，隨叔父玄到豫章就任太守，玄丟官後往依劉表。玄死後，亮躬耕於襄陽城西隆中。經人推薦，劉備顧茅廬問計於亮：
“漢室傾頹，奸臣竊命，主上蒙塵。孤不度德量力，欲信大義於天下，而智術短淺，遂用猖獗，至於今日。然志猶未已，君謂計將安出？”諸葛亮即將久已醞釀、深思熟慮的一番話掏出了心扉。這番話便是千古傳頌的《隆中對》（見《三國志·蜀書·諸葛亮傳》）。此段文字顯系經後人整理加工，雖難免錯舛，但基本內容當非偽造。
對劉備來說，隆中對策確定了今後發展的戰略方向，這就是立足荊州、奪取益州的方略。
“荊州北據漢、沔，利盡南海，東連吳會，西通巴蜀，此用武之國，而其主不能守，此殆天所以資將軍，將軍豈有意乎？”“益州險塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝業。劉璋闇弱，張魯在北，民殷國富而不知存恤，智能之士思得明君。”對羈縻於襄樊的劉備來說，跨有荊、益是唯一可行的戰略選擇。正是這個正確的方略，為劉備日後稱帝奠定了第一塊基石。
是年劉備47歲，諸葛亮27歲。
建安十三年（208年），曹操親率大軍進攻荊州，企圖乘勝統一南方。曹軍未至，劉表已病故。他的兒子琮不戰而降。住在樊城的劉備，聽說曹軍逼近新野，慌忙偕帶部眾向南逃逸，並派關羽帶水軍由漢水南下，準備在江陵（今湖南嶽陽）會合。
曹軍進佔襄陽後，操惟恐劉備搶先據有江陵貯存的糧食武器，便督將率五千輕騎急追，抵達當陽長阪（今湖北當陽東北）時追上了劉備所部。
劉備丟掉人馬輜重，棄妻拋子，僅與諸葛亮、張飛、趙雲等數十騎逃脫。是役，趙雲懷抱劉禪，殺出重圍。劉備逃到漢津（今湖北漢陽），與關羽的水軍會合，一起撤往夏口（今湖北漢口）。
曹操兵抵江陵，聲威大振，準備順長江東下。那時，佔據訌東的孫權派魯肅去荊州探聽虛實，勸劉備與孫權結盟共同抵禦曹軍。劉備派諸葛亮去柴桑（今江西九江）與孫權聯繫。
諸葛亮對孫分析當時的態勢說，劉備雖敗於長阪，“今戰士還者及關羽水軍精甲萬人，劉琦合江夏戰士亦不下萬人”，曹軍雖強，但師勞兵疲，不習水戰，加上民心未服，“荊州之民附操者，逼兵勢耳，非心服也。”
勸將不如激將，諸葛亮又進一步激勵孫權道：
“今將軍誠能命猛將統兵數萬，與豫州（即劉備）協規同力，破操軍必矣！操軍破，必北還。如此則荊、吳之勢強，鼎足之形成矣。成敗之機，在於今日。”（《三國志·蜀書·諸葛亮傳》）經過反覆而激烈的爭論，孫權最後決定：聯合劉備抗擊曹操。
戰艦首尾相接，曹軍進至赤壁（今湖北蒲圻）。時吳軍加上劉備的軍隊不過五萬人，但吳軍熟習水戰，戰鬥力強，而曹軍多為北方人，加上傳染病流行，士氣大受影響。
兩軍初戰，曹軍即敗。操把部隊撤到長江北岸，與孫、劉聯軍隔江對峙。吳將黃蓋詐降，操中計，黃得以火燒曹軍船隻，延及岸邊營壘。聯軍水陸並進，曹軍傷亡甚多。曹操不敢再戰，率殘部逃歸北方。
赤壁之戰後，劉備乘機攻佔武陵、長沙、桂陽、零陵等郡，孫權則控制了西起夷陵（今湖北宜昌東南）東至尋陽（今江西九江）的長江防線。曹軍放棄江陵，退守襄陽、樊城一線。
於是，在荊州首先形成了劉、孫、曹三家鼎立之態勢。
戰後，劉備率先表舉劉表的兒子劉琦為荊州牧。此舉不僅有利於收服人心，更利於收服荊州固有的屬地。不久，劉琦病死，劉備自為荊州牧，以亮為軍師中郎將，使督零陵、桂陽、長沙三郡；以關羽為襄陽太守，以張飛為宜都太守，劉琦的數萬人馬悉歸劉備。
至此，東漢末年荊州七郡的大部分地區皆置於劉備的直接控制之下，坐地日大。劉以州牧的名義徵調賦稅勞役，以充軍實。與此同時，荊州故吏士眾多來歸依，勢力漸強。
奪取益州，實現“跨有荊益”的目標終於提上了劉備的議事日程。
良機不期而至。建安十六年（211年），益州牧劉璋獲悉曹操準備兵進漢中，漢中是巴蜀的門戶。曹操取蜀必走北路。先取漢中，然後相機而進。20年前，益州牧劉焉的督義司馬張魯，率徒眾攻取漢中，自稱師君，並不聽從劉璋的命令。
劉璋手下的張松，給劉璋出了個主意：倘若曹操佔據了漢中，巴蜀就危在旦夕了。
“劉豫州，使君之宗室而曹公之深仇也，善用兵，若使之討魯，魯必破。魯破，則益州強，曹公雖來，無能為也。”又反覆勸璋說：“劉豫州，使君之肺腑，可與交通。”（《三國志·蜀書·先主傳》）。璋以為然，就派法正率四千士兵去迎接劉備入蜀。
劉璋此舉正中劉備下懷，遂與諸葛亮、龐統謀劃取蜀大計。時人稱前者為伏龍，後者為鳳雛（即雛鳳，喻少年俊秀）。劉備雖早知龐有“鳳雛”之譽，然沒有給予應有的重視。後吳將魯肅力薦，諸葛亮亦言之於劉備。劉“大器之”，“親待亞於諸葛亮，遂與諸葛亮併為軍事中郎將。”
劉問計於龐，統說：“荊州荒殘，人物殫盡，東有孫吳，北有曹氏，鼎足之計，難以得志。今益州國富民強，戶口百萬，四部兵馬，所出必具，寶貨無求於外，今可權藉以定大事。”
劉備說：
“今指與吾為水火者，曹操也，操以急，吾以寬；操以暴，吾以仁；操以譎，吾以忠；每與操反，事可乃成耳。今以小故而失信義於天下者，吾所不取也。”既要奪取益州，又要取之有道，劉備給龐統出了一道難題。龐統獻“逆取順守”之策，巧妙破解了這道難題說：“權變之時，固非一道所能定也。兼弱攻昧，五伯之事。逆取順守，報之以義，事定之後，封以大國，何負於信？今日不取，終為人利耳。”（《三國志·蜀書·龐統傳》）其實，他倆皆心知肚明，既奪人之地，“報之以義”，“何負於信“云云純屬騙人的鬼話，“今日不取，終為人利”則確是實情。對劉備來說，奪取益州的時機隨著入蜀步伐的加快終於降臨了！
事不宜遲，劉備於當年十二月，將步卒數萬人溯江向益州進軍，軍師龐統隨從，留諸葛亮、關羽等據守荊州。
劉備入蜀如歸，沿途受到歡迎，驅兵數百里順利抵達巴郡（冶今重慶）。隨後，又由巴水（今涪江）溯流而上到達涪城（今四川綿陽），深入益州腹地。
劉璋率步騎三萬餘從成都到涪城出迎，相見甚歡。劉璋給劉備補充米20萬斛、騎千匹、車千乘，讓他引兵漢中，往討張魯。
劉備引兵北抵葭萌關後，按兵不動，卻厚樹恩德，收羅人心。時劉璋發覺張松暗中勾結劉備奪取益州的陰謀，即將他處死，並下令關戍諸將對劉備嚴加戒備。
龐統為此向劉備獻了上、中、下三計：
上計--“陰選精兵，晝夜兼道，徑襲成都。璋既不武，又素無準備，大軍卒至，一舉便定。”
中計—“楊懷、高沛，璋之名將，各仗強兵，據守關頭，聞數有箋諫璋，使發將軍還荊州。將軍未至，遣與相聞，說荊州有急，欲還救之，並使裝柬，外作形歸。此二子既服將軍英名，又喜將軍之去，計必乘輕騎來見，將軍因此執之，進取其兵，乃向成都”。
下計—“退還白帝，連引荊州，徐還圖之”。
“若沉吟不去，將致大困，不可久矣。”（《三國志·蜀書·龐統傳》）從軍事上看，出其不意，攻其不備，直搗成都，勝算的把握較大。然而，從政治上看，用“上計”有失民心，不利於奪取益州全境，也不利於樹立劉備恩德。採納“下計”，無異於盡棄前功，意味著給劉璋以喘息時機，而使自身陷於腹背受敵的窘境。有鑑於此，劉備採納了龐統的“中計”。
建安十七年，曹操出兵征伐孫權，孫權向劉備求救。劉備藉此機會製造“求兵東行”的假象，並以此為由，請求劉璋支援“萬兵及資實”。劉璋沒有答應劉備的全部要求，“但許兵四千，其餘皆給半”。劉備抓住此事大做文章，劉璋如夢方醒，立即“敕關戍諸將文書勿復關通”劉備。
劉備以此為由，斬劉璋大將楊懷、高沛，並即遣諸將勒兵前行，佔據涪城，同時令諸葛亮、張飛、趙雲自荊州率兵溯江西上，與劉備共圍成都。
建安十八年，劉備向成都進軍，劉璋分遣三路兵馬進行抵抗。結果，一路被殲，兩路投降。劉備軍勢大增，遂分遣諸將平定下屬各縣。
建安十九年，諸葛亮與張飛、趙雲攻克巴東郡，入巴郡分兵略地，從而對成都構成南北夾擊之態勢。正當此時，馬超自漢中率眾向劉備“請降”。成都城內一片恐慌。
劉備派簡雍入城勸降。時城中尚有精兵三萬，谷帛可支一二年，但璋見大勢已去，遣使見劉備，劉備答應使者“禮其君而安其人”。劉璋與簡雍同乘一輛車出城投降，“群下莫不流涕”。
經過三年時間，劉備終於佔據了益州全境，取得了立足之地，進而最終形成了魏蜀吳三國鼎立的局面。
漢中（治今陝西南鄭）地處益州北部，乃入蜀要衝，歷來是兵家必爭之地。劉備取益州之前，張魯居漢中，為漢寧太守。
由於對漢中的重要性認知不足，劉備未能趕在曹操征服張魯之前奪取漢中，是一大失策。
曹操在攻陷陽平關（今陝西勉縣西），入南鄭之後，未能乘勢入蜀，也是重大失誤。不能說曹氏完全沒有慮及劉備西擴的意圖，但由於對劉備的實力估計不足，犯了一個戰略性的錯誤。曹操屬下趙戩的一番話可以看做曹操心態的真實反映：“劉備其不濟乎？拙於用兵，每戰必敗，奔忙不暇，何以圖人？蜀雖小區，險國四塞，獨守之國，難卒並也。”有一個叫傅乾的小人物，駁斥了趙的說法：
“劉備寬仁有度，能得人死力。諸葛亮達治知變，正而有謀，而為之相，張飛、關羽勇而有義，皆萬人之敵，而為之將，此三人者，皆人傑也。以備之略，三傑佐之，何為不濟也？”（《三國志·蜀書·先主傳》注）雙方統帥的失策使漢中一線相安近兩年。
建安二十三年（218年），劉備主動出擊漢中，打破了相安無事的局面。他率兵屯駐陽平關，與曹操麾下的夏侯淵、張郃、徐晃等相拒。
備之主力攻張邰於廣石，“郃率親兵博戰，備不能克”，但曹軍也無主動進攻的實力，只得逐步收縮陣地。兩軍遂在陽平關擺開了對峙陣勢，而主動權始終操在劉備一方。
曹操這才認識到確保漢中、扼住益卅咽喉的迫切性，於是決定率師親征。
建安二十四年正月，劉備南渡漢水，紮營於定軍山。此地為漢中又一門戶，故夏侯淵亦派人“爭其地”，並以主力在此佈防。
劉備令黃忠居高臨下，鼓譟進攻，
“金鼓振天，歡聲動谷”，同時，火燒曹營外圍鹿角，“淵使張邰護東圍，自將輕兵護南圍。備挑邰戰，邰軍不利，淵分所將兵半助邰，為備所襲，淵遂戰死。”（《三國志·魏書·夏侯淵傳》）曹軍喪帥，三軍皆失色。張郃率殘部撤至陽平，迅即穩定了軍心。
劉備本擬乘勝渡漢水，見曹軍已安定，終不敢渡。
同年三月，曹操親自驅兵前來，與劉備在漢中相持一個多月，最終決定：“引漢中諸軍還長安”。決策既定，出夜間口令為“雞肋”。官屬不知所謂，主簿楊修獨自整理行裝，人驚問修：“何以知之？”修答道：“夫雞肋，棄之如可惜，食之無所得，以比漢中，知王欲還也。”果然，曹操於五月撤兵退回長安，把防線建在漢中與關中之間的要衝：陳倉（今陝西寶雞東），從而有效地扼住了劉軍前出之勢頭。
劉備既得漢中，便向東西兩個方面拓展地盤，把四郡之地納入自己的統治區域，蜀勢大振。
建安二十四年七月，劉備自稱漢中王，立長子劉禪為王太子。同時，退還曹操所表授的左將軍及宜城亭侯印綬，表示徹底斷絕與曹氏所控制的朝廷的一切聯繫，向著“稱孤道寡”的目標邁出了決定性的一步。
(三國鼎立形勢圖)
曹軍放棄漢中後，劉備引兵東進，佔據今湖北境內房陵、上庸，使荊州與益州聯在一起，並與關羽遙相呼應，給曹軍佔據的襄陽以威脅。
當劉備稱王回成都時，關羽在他的授意下，向樊城曹仁所部發起進攻。曹操遣于禁“督七軍三萬人救樊”。于禁與龐德駐屯於樊北，與曹仁成倚角之勢。
時值八月，大雨連綿，漢水氾濫，平地積水五、六丈。于禁所部“七軍皆沒”。關羽率水軍因勢而攻，于禁投降，龐德被殺。
曹軍潰敗，許昌為之震驚。曹操甚至召集緊急會議，討論要不要“徙許都以避其銳”的問題。值此關鍵時刻，曹操採納了司馬懿等人提出的聯吳擊羽的謀略，致書孫權，約他襲取關羽後方，“許割江南以封權”。
劉備實力大增，特別是關羽在荊州諸郡坐大，使孫吳的切身利益受到威脅。從當時的態勢看，關羽攻樊的戰術目標不外是解除控漢水而下的後顧之憂。實際上，關羽對孫吳的威脅暫時超過了曹操對孫吳的威脅。於是，孫曹暫釋前嫌聯手夾擊關羽就勢所難免了。
同年十月，曹操親率大軍南下救援曹仁。當時，關羽分別圍困曹軍於樊城與襄陽。
孫權派呂蒙襲取公安（今湖北公安）、江陵，俘虜了關羽及將士的家屬，然而，
“皆撫慰，約令軍中不得幹歷人家，有所求取”，“見待過於平時，故羽吏士無鬥志”。（《三國志·吳書·呂蒙傳》）關羽敗走麥城，被吳軍擒殺。孫權由是佔據了荊州全境。
孫權害怕劉備報復，上書曹操稱臣，勸曹代漢稱帝。操一眼便識破了他的用心：這小子是想把我放在火爐上烤呀！曹操拒絕了孫權的建議，並用厚禮安葬孫吳送來的關羽頭顱，孫權離間曹、劉的詭計無以得逞。
建安二十五年（220年），曹操死，子曹丕廢獻帝，自立為帝，國號魏，建都洛陽。
曹丕稱帝前後，劉備亦開始謀劃稱帝。
先是為在世的廢帝劉協“發喪制服，追諡曰孝愍皇帝”。繼而大造稱帝的輿論，“在所並言眾瑞，日月相屬”。一時有八百人上書言說異象嘉瑞。接著，劉備假意表示“未許”。最後，由諸葛亮出面，從漢室應“紹世而起”與臣僚欲得“尺寸之功”的角度切入，勸劉備說：
“今曹氏篡漢，天下無主，大王劉氏苗族，紹世而起，今即帝位，乃其宜也。士大夫隨大王久勤苦者，而慾望尺寸之功如純言耳。”
221年四月，劉備即皇帝位，建元章武，國號漢，史稱蜀或蜀漢。是年劉備60歲。中國曆代皇帝即位時的年齡數劉備最大。
按劉備意旨起草的祭天文誥刻意突顯其承繼漢統的合法性：
“漢有天下，歷數無疆。曩者王莽篡盜，光武皇帝震怒致誅，社稷復存。今曹操阻兵安忍，戳殺主後，滔天泯夏，罔顧天顯。操子丕載其凶逆，竊據神器。群臣將士以為社稷墮廢，備宜修之，嗣武二祖（劉邦、劉秀---引者），龔行天罰。備惟否德，懼忝帝位。詢於庶民，外及蠻夷君長，僉曰‘天命不可以不答，祖業不可以久替，四海不可以無主’。率土式望，在備一人。備畏天明命，又懼漢阼將湮於地，謹擇元日，與百僚登壇，受皇帝璽綬。”（《三國志·蜀書·先主傳》）劉備是漢景帝兒子、中山靖王劉勝的後代。劉勝有子一百二十餘個，其中二十人封侯，劉貞為最早封侯的五人之一。
劉貞為侯十五年，公元前112年，“坐酹金失侯”，子孫也沒有繼嗣為侯者，降為庶民。 從此直到公元196年，劉貞的後代無一人封侯。也就是說，三百年間，劉備的直系先人別無封侯者。劉備自祖父以上世系不可考，不過稱他為漢室的遠系支庶還是恰如其分的。
曹丕稱帝，漢統不繼，以劉備之身分，祖承劉邦、劉秀，繼承漢統為皇帝，還說不上太離譜。這正是劉備的優勢所在，也是他稱帝的合法依據。也因此被南宋以後的史家奉為正統。
劉備即皇位後忙於備戰，急於為弟報仇雪恨，因而疏於政權建設，重於軍事部署。
稱漢中王時，劉就以各種軍職授予親信和重要職官，稱帝后又作了一些調整，例張飛昇為車騎將軍，領司隸校尉；馬超升為驃騎將軍，領涼州牧；魏延進拜為鎮北將軍，領漢中太守……
唯開國功臣趙雲未獲提拔，甚至生前沒給他封侯。原因或許是趙常對劉備的決策與部署提不同意見。
稱帝建國後，劉備在狹隘的復仇情緒支配之下，未做充分的軍事與外交準備，便匆促地作出了東伐孫吳的重大決策。
對此決策，群臣諫者甚眾，而丞相諸葛亮卻態度曖昧，不予切諫。乾隆帝就此質疑：“亮隆中之對已雲吳可與為援而不可圖，何此日東伐，竟不能止帝？”
趙雲力諫說，
“國賊是曹操，非孫權也，且先滅魏，則吳自服。操身雖斃，子丕篡盜，當因中心，早圖關中，居河、渭上游以討凶逆，關東義士必裹糧策馬以迎王師。不應置魏，先與吳戰。兵勢一交，不得卒解也。”（《三國志·蜀書·趙雲傳》注）。趙子龍不光一身是膽，且胸有韜略。戰端未啟，便清楚認識到這場復仇之戰犯了戰略性的錯誤，置魏不顧卻全力圖吳，有悖於東結孫吳、北拒曹魏的戰略部署。
從政治上看，曹丕代漢稱帝，竊據神器，讓蜀漢取得了主動，正是以勤王之師討凶逆的大好時機。政治上主動地位的把握比什麼都要緊！從軍事上看，東征伐吳使蜀漢陷於兩面作戰的窘境，從而分散了有限的兵力，犯了兵法上的大忌。
但劉備不聽，還不讓趙雲隨徵，將其留督江州（今重慶）。張飛已死，趙雲又不隨徵，魏延、馬超拒魏於北，隨劉備出征的，竟然沒有一員名宿饒將，多為無名之輩。帥本不明，又加軍謀乏人，將無良才。兵馬未動，勝負判分矣。
反之，孫吳君臣對這場戰爭的認識卻比較一致，因而上下同心，協力備戰。
孫權一方面調整戰略，主動加緊與魏的聯繫，並接受了曹丕所封的吳王稱號，不惜稱臣於丕；另一方面移都武昌，以便於督戰和臨事議決，又遣使向劉備求和。
孫權授意諸葛瑾給劉備寫信：“奄聞旗鼓來至白帝，或恐議臣以吳王侵取此州，危害關羽，怨深禍大，不宜答和，此用心於小，未留意於大者也。試為陛下論其輕重及其大小。陛下若抑威損忿，暫省瑾言者，計可立決，不復諮之於群后也。陛下以關羽之親何如先帝？荊州大小孰與海內？俱應仇疾，誰當先後？若審此數，易於反掌。”
劉備伐吳，打的是為弟復仇的旗號。孫權授意，打的也是親情牌。雖說是三國鼎立，卻原來你中有我，我中有你。曹丕代漢稱帝，為劉備稱帝提供了口實。孫權為了拒劉，不惜稱臣於曹氏父子，終究還是為稱帝。稱帝如此，君臣之間何嘗不是這樣呢？難怪諸葛亮對伐吳態度噯昧，他是在避嫌呀！何況，亮輔佐主公逾十年，可謂深知其人。他的牛脾氣上來了，誰勸也不行!
登基建國活動草草結束後，劉備就調兵遣將，親率蜀軍“東伐”，從孫吳手中奪回荊州，為關羽雪恨。
章武元年（221年）七月，蜀軍在巫縣（今巫山北）初戰告捷，隨即佔領秭歸。次年正月，劉備進駐秭歸。偏將軍黃權恐蜀軍長軀有失，力諫劉備穩紮穩打，劉不聽。還以黃阻軍，命其“督江北軍以防魏師”，而“自在江南”。
同月，蜀水軍進駐夷陵，控制了長江兩岸與水道。二月，劉備率師自秭歸向東推進，連營至夷陵界，立數十屯，綿延七百里。前鋒屯駐夷道。吳軍統帥陸遜據守有利地形，以逸待勞，採取防禦戰術，堅守不與蜀軍決戰。
兩軍在夷陵對峙數月。閏六月酷熱，劉備決定移入密林結營，準備秋後再戰。陸遜見蜀軍營帳皆集結於叢林之中，便發起火攻。大火席捲蜀營。接著，陸率諸軍全線出擊，連破蜀營四十餘座，陣斬張南、馮習等將領。蜀將紛紛投降。蜀軍舟船器械、水步軍資損失殆盡，屍骸漂流，塞江而下。
劉備退守馬鞍山（今湖北宜昌西北），準備集結殘部，又遭吳軍包圍。劉率輕騎連夜西逃，蜀軍土崩瓦解，死者數以萬計。劉備不禁長吁：“吾乃為遜所折辱，豈非天邪！”
陸遜戰前曾上疏孫權，剖析吳、蜀兩國所處的態勢說：
“夷陵要害，國之關限，雖為易得，亦復易失。失之非徒損一郡之地，荊州可憂。今日爭之，當令必諧。（劉）備幹天常，不守窟穴而敢自送。臣雖不材，憑奉威靈，以順討逆，破壞在近。尋備前後行軍，多敗少成。推此論之，不足為戚。臣初嫌之水陸俱進，今反舍船就步，處處結營，察其佈置，必無他變。伏願至尊高枕，不以為念。”（《三國志·吳書·陸遜傳》陸遜所言，要在“三不”：
一為夷陵“不可失”，失之則荊州難保；
二為劉備“不可怕”，既違天時地利，又乏用兵之能。舍船就步，化優勢為劣勢；處處結營，變主動為被動，又缺乏應變之策，破劉不難；
三為此戰“不足為戚”，讓孫權高枕無憂。也就是打消孫之疑慮。
劉備回秭歸，棄船由步道還安州後，急召趙雲。趙到達後，設法遏住頹勢，使周圍的軍事態勢發生顯著變化，也使蜀軍有了喘息時機，乃至有餘力組織新攻勢。吳軍則恐過於深入蜀界，補給線拉得太長，軍需物資難以為繼，因而不經意間與蜀軍達成默契：互不侵犯。
章武三年（223年）八月，劉備敗退白帝，不久臥床不起。次年二月，知將不測，召丞相諸葛亮商議後事。劉禪、劉永亦隨亮前來。劉禪已立為皇太子。
四月，劉備病情愈重，託孤於諸葛亮：
“君才十倍曹丕，必能安國，終定大事。若嗣子可輔，輔之。如其不才，君可自取。”又詔敕劉禪：“汝與丞相從事，事之如父。”（《三國志·蜀書·先主傳》）後人對劉託孤之言譭譽參半。譽之者稱備“有高祖（劉邦）之風，英雄之器”。元人胡三省也說，“自古託孤之主，無如昭烈之明白洞達者。”
批評者認為，劉備不該說這番話。如晉人孫盛說：
“苛所寄忠賢，則不須若斯之誨，如非其人，不宜啟篡逆之途。是以古之顧命，必貽話言；詭偽之辭，非託孤之謂。幸值劉禪闇弱，無猜險之性。諸葛威略，足以檢衛異端……不然，殆生疑隙不逞之釁。”康熙帝的批評更在理些：
“昭烈於亮平時以魚水自喻，亮之忠貞豈不深知。受遺時何至作此猜疑語，三國人以譎詐相尚，鄙哉！”同為皇帝，玄燁當能體會劉之心態八九不離十。
(白帝城託孤)
不過，從劉備此時的心理狀態看，這番話並非不可理喻。試設身處地想一想，諸葛亮與劉禪，論治（國）平（天下）之才能，實有天壤之別，何況，東漢末年皇權旁落，相權高揚，丞相挾持皇帝的事屢見不鮮，因而劉備的憂慮並不是多此一舉。
從屬牛人的護犢情結看，劉備的託孤之辭，雖然把諸葛亮逼到了牆角落，顯得不厚道，但為了確保兒子劉禪入繼大統，也別無選擇了！
從開國皇帝臨終前的心結看，這番託孤之辭實為短命皇帝的真情流露。拼死拼活數十載奪得的皇位還沒有坐熱，豈能拱手相讓於他人？只能傳之於劉禪，哪怕他是扶不起的阿斗一個！
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