3月 18日，全通教育發佈準備重組巴九靈的公告，市場就是一片質疑之聲，因為該公司是財經作家吳曉波的公司，主要運營的也是吳曉波的財經知識培訓業務等。但是，就在3月31日晚，全通教育披露了重大資產重組的相關預案，全通教育預計發行15億元股份收購吳曉波的巴九靈文化公司，重組繼續往前推進。深交所火速下發問詢函，全通教育能否如願入主巴九靈呢？
15億股權收購巴九靈
廣東全通教育股份有限公司（證券簡稱：全通教育，證券代碼：300359.SZ，以下簡稱公司）主要從事家校互動信息服務，是一家教育信息化的創業板上市公司，屬於國家火炬計劃重點高新技術企業之一。
2019年3月31日晚，全通教育披露了將要進行重大資產重組的相關的發行股份購買資產暨關聯交易議案（以下簡稱交易預案），公告中披露全通教育將以發行股份的方式，收購吳曉波所控制的杭州巴九靈文化創意有限公司（以下簡稱“巴九靈”）96%股權。巴九靈公司估值16億元，因有股東不參與此次交易，因此暫定作價15億元。全通教育在公告中稱，收購完成後巴九靈公司將很大程度上豐富全通教育的課程資源和培訓服務內容，也將使巴九靈的品牌和產品影響力突破目前已有的受眾群體。
此次收購尚未經過中國證監會的核準，交易方案也尚未經全通教育的董事會及股東大會審議通過。收購草案截止目前也尚未披露，收購事項還存在諸多不確定性。
值得注意的是，摯信投資系巴九靈持股4.00%的股東，因與上市公司未就本次交易作價達成一致意見，不參與本次交易。根據巴九靈與摯信投資於2019年3月28日達成的《解除協議》，巴九靈將在本次重組通過中國證監會審核並實施完畢後回購摯信投資持有的巴九靈4%股份，
摯信投資分別於2016年12月31日出資2,000萬元、2017年6月16日出資6,000萬元，巴九靈就該兩筆款項將向摯信投資支付的回購價合計不超過10,307.23萬元。摯信投資累計對巴九靈投資8000萬元，對其估值為20億元，此次交易估值16億元未達預期，可能是摯信投資不參與此次交易的主要原因。
吳曉波IP引質疑，深交所火速問詢
3月31日晚，全通教育在披露了本次交易預案之後就引來了不小的爭議，交易預案中業績承諾甚至也未披露，深交所也是火速發來問詢函。4月1日，深交所就對此次交易預案中的諸多問題進行了問詢。問詢函中總計包括八個方面近30個問題，可謂面面俱到，盤問式問詢函也是有點倒逼全通教育老實交代問題的意思。
巴九靈公司創始人吳曉波作為知名財經作家，著有《激盪三十年》、《大敗局》等作品，吳曉波也因個人作品屢獲各種獎項。巴九靈公司目前作為一家新型文化教育企業，專注於泛財經領域的知識產品及培訓服務，當前主要產品分為泛財經知識傳播、企業家學院、新匠人學院、知識付費等四類。巴九靈公司成立初期主要吳曉波個人IP吸引客戶流量，並藉助個人影響力向新中產、企業中高層及高淨值人群推廣各類財經知識付費產品和培訓服務。
有關吳曉波，深交所關注的主要問題在於本次收購是否是吳曉波個人IP的證券化；巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度、吳曉波個人IP的價值變化及可持續性，巴九靈的業務模式是否穩定、可持續；巴九靈公司是否存在高度依賴吳曉波個人從而產生經營風險、整合風險等。
根據第三方工商信息查詢平臺顯示，吳曉波名下關聯企業不少，其是否在關聯企業任職參與經營，關聯企業與巴九靈是否存在同業競爭關係或上下游關係及關聯交易，也是此次收購中的重點問題。
吳曉波作為知名財經作家，對於上市公司的重組併購等資本運作的玩法應當也是很熟悉了。深交所對本次交易中吳曉波個人影響方面提出的問題，可能還要吳曉波和全通教育共同回答。此次交易的最終方案還要經過併購重組委的審核，併購重組委這一關能否成功過審，恐怕還要先打個問號。
名人效應能否助力全通教育？
根據全通教育披露的交易預案顯示，巴九靈公司作為標的資產，其100%股權預估值為16億元，去除不參與交易的靈與摯信所持有4%股權，本次交易巴九靈96%股權暫定為15億元，這筆收購划算嗎？
交易預案中巴九靈公司的主要財務指標數據，截止2018年12月31日所有者權益金額為4.03億元，2018年全年淨利潤7,537.03萬元，PE倍數約為20倍，如以淨資產數額計算，此次交易巴九靈100%股權增值率約為297%。
再來看全通教育的財務狀況，根據全通教育披露的2018年業績快報顯示，2018年全通教育全年利潤總額為-5.77億元，全通教育稱出現虧損主要是以商譽減值為主的資產減值損失所致，公司對此前併購的子公司進行了初步商譽減值測試，估算商譽減值金額為6.43億元，如果去除商譽減值的影響，全通教育的盈利能力也不及巴九靈，那麼此次收購對全通教育來講看似是划算的。
值得關注的一點是，如果此次交易成功，全通教育收購巴九靈的溢價部分又將計入到商譽中進行攤銷，目前巴九靈的評估工作尚未完成，如以目前交易預案中披露的巴九靈淨資產數據來進行估算，收購巴九靈獲將最多產生約11億元的商譽。這對全通教育來說可不是個好消息，畢竟商譽攤銷如果真的開始實行，按照10年的攤銷期限來計算，收購巴九靈每年將攤銷約1.1億元的商譽，而2018年巴九靈公司只產生了約7,500萬元的淨利潤，遠不及商譽攤銷金額。雖然巴九靈2018年淨利潤同比增加50.47%，但是未來幾年巴九靈能否保持如此高的增長，這誰也無法保證。
本次收購預案中，尚未就業績承諾事項進行披露，這也是交易所關注的問題之一。結合商譽攤銷實行的風險來看本次收購，後續正式的資產收購草案裡，全通教育對於巴九靈及吳曉波的業績對賭協議上可是要好好斟酌一番。
全通教育堅決要攬吳曉波入懷，不禁讓人想起2015年11月，華誼兄弟以高達10.5億元，成功收購馮小剛導演旗下的浙江東陽美拉傳媒有限公司的往事，華裔兄弟收購馮小剛的東陽美拉產生了10億多的商譽，全通教育此次收購產生的商譽可能也是不小。
同樣是收購名人旗下的公司，華誼兄弟與馮小剛早在收購之前，就是常年合作，知根知底的業務合作伙伴，共同拍攝過多部影片，不乏佳作。華誼兄弟為了延續二者間的合作關係，選擇以高溢價收購的“虧錢買賣方式”進行深度捆綁。
與此不同的是，全通教育主營的業務為學生教育領域的家校互動業務，與吳曉波的巴九靈所做的財經類知識付費領域、職業教育領域下的企業定製培訓等業務，只能說大體上都是教育領域，但是所屬細分行業，客戶群體，都有較大的不同，後期的業務整合還是個大麻煩。吳曉波作為財經界的“明星驅動IP”，能否給全通教育帶來像馮小剛一樣的效果呢？恐怕是個未知數。這也是這樁收購留給全通教育最大的難題。
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