證券代碼：002714 證券簡稱：牧原股份 公告編號：2019-024
一、關聯交易基本情況
（一）關聯交易概述
牧原食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）2018年12月6日召開的第三屆董事會第六次會議、2018年12月25日召開的2018年第六次臨時股東大會審議通過了《關於2019年度日常關聯交易預計的議案》，預計了2019年公司及控股子公司與關聯方發生的各類日常關聯交易及金額。具體內容可見公司於2018年12月7日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網上的《牧原食品股份有限公司關於2019年度日常關聯交易預計的公告》（公告編號：2018-161）。
現根據實際經營需要，公司及全資子公司、控股子公司擬增加與關聯方河南牧原建材有限公司（以下簡稱“牧原建材”）、西奈克消防車輛製造有限公司（以下簡稱“西奈克”）、河南省果然風情果業股份有限公司（以下簡稱“果然風情”）、牧原實業集團有限公司（以下簡稱“牧原集團”）及其控股子公司、河南牧原物流有限公司（以下簡稱“牧原物流”）、河南牧原建築工程有限公司（以下簡稱“牧原建築”）2019年度日常關聯交易預計。
2019年3月1日，公司第三屆董事會第九次會議審議通過了《關於2019年度增加日常關聯交易預計的議案》，審議結果為4票同意，0票反對，0票棄權。董事秦英林、錢瑛、曹治年為關聯董事，迴避表決，其他董事不存在需迴避事項。該議案尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。
（二）預計關聯交易類別與金額
單位：萬元
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二、關聯方介紹、關聯關係的主要內容
（一）河南牧原建材有限公司
1、基本信息
公司名稱：河南牧原建材有限公司
公司住所：河南省內鄉縣湍東鎮鵬翔路與濱河路交叉口牧原小區
法定代表人：王志遠
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
註冊資本：10000萬元人民幣
經營範圍：銷售建築材料、金屬材料、鋼結構、輕鋼彩板、裝飾材料、五金交電、傢俱、機械設備、電氣設備;裝配式建築技術研發;農牧設備、環保設備的研發、生產、銷售、安裝及技術服務;動產、自有不動產租賃服務*
主要股東：牧原實業集團有限公司
成立日期：2018年12月28日
2、關聯關係說明
牧原集團之全資子公司。牧原集團持有公司21.27%股權，同時擁有60%股份所對應的股東表決權、董事提名權等股東權利，為公司的控股股東。公司實際控制人秦英林、錢瑛合計持有牧原集團100%股權。
3、經營情況
截止2018年12月31日，牧原建材總資產0萬元，負債總額0萬元，淨資產0元。2018年度牧原建材實現營業收入0萬元，淨利潤0萬元。（數據未經審計）
（二）西奈克消防車輛製造有限公司
1、基本信息
公司名稱：西奈克消防車輛製造有限公司
公司住所：南陽市高新區緯十路與經十路交叉口西北角1號樓
法定代表人：白雙建
公司類型：其他有限責任公司
註冊資本：12470萬元人民幣
經營範圍：消防車、通用貨車、掛車及配套設備、零部件、消防設備、機器人的技術研發、技術諮詢、生產、銷售、維修服務;從事貨物和技術的進出口業務(國家禁止的或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外)*
主要股東：錦鼎資本管理（深圳）有限公司
成立日期：2011年08月17日
2、關聯關係說明
牧原集團持有公司21.27%股權，同時擁有60%股份所對應的股東表決權、董事提名權等股東權利，為公司的控股股東。公司實際控制人秦英林、錢瑛合計持有牧原實業集團有限公司100%股權；牧原集團通過錦鼎資本管理（深圳）有限公司持有其38.49%的股份。公司董事曹治年先生在西奈克擔任董事。
3、經營情況
截止2018年12月31日，西奈克總資產12,199.46萬元，負債總額927.65萬元，淨資產11,271.81萬元。2018年度西奈克實現營業收入2,822.80萬元，淨利潤97.08萬元（數據未經審計）。
（三）河南省果然風情果業股份有限公司
1、基本信息
公司名稱：河南省果然風情果業股份有限公司
公司住所：南陽市西峽縣五里橋慈梅寺村王莊組
法定代表人：袁合賓
公司類型：其他股份有限公司(非上市)
註冊資本：伍仟萬圓整
經營範圍：飲料、水果製品、蔬菜製品生產、銷售,食用菌購銷(不含熟食),初級農產品、預包裝食品銷售,農業技術開發,林果業種植技術諮詢服務,從事貨物和技術進出口業務,房地產開發,物業服務*
主要股東：錦鼎資本管理（深圳）有限公司
成立日期：2015年12月09日
2、關聯關係說明
牧原集團持有公司21.27%股權，同時擁有60%股份所對應的股東表決權、董事提名權等股東權利，為公司的控股股東。公司實際控制人秦英林、錢瑛合計持有牧原實業集團有限公司100%股權；果然風情為牧原實業集團有限公司間接控股子公司，通過錦鼎資本管理（深圳）有限公司持有其60%的股份；公司董事曹治年先生在果然風情擔任董事。
3、經營情況
截止2018年12月31日，果然風情總資產 17,576.92萬元，負債總額17,903.63萬元，淨資產-326.11萬元。2018年度果然風情實現營業收入3,244.64萬元，淨利潤-1,960.08萬元（數據未經審計）。
（四）牧原實業集團有限公司
1、基本信息
公司名稱：牧原實業集團有限公司
公司住所：內鄉縣灌漲鎮楊寨村
法定代表人：錢瑛
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
註冊資本：貳拾億圓整
經營範圍：養殖技術服務、諮詢、培訓（職業資格及技能培訓的辦學除外）、研發；技術推廣及投資業務；有機肥、生物有機肥、有機—無機復混肥生產與銷售。
主要股東：秦英林、錢瑛
成立日期：2008年6月27日
2、關聯關係說明
牧原集團持有公司21.27%股權，同時擁有60%股份所對應的股東表決權、董事提名權等股東權利，為公司的控股股東。公司實際控制人秦英林、錢瑛合計持有牧原集團100%股權。
3、經營情況
截止2018年12月31日，牧原集團總資產841,050.56萬元，負債總額550,973.71萬元，淨資產290,076.85萬元。2018年度牧原集團實現營業收入387.83萬元，淨利潤-45,113.22萬元（數據未經審計）。
（五）河南牧原物流有限公司
1、基本信息
公司名稱：河南牧原物流有限公司
公司住所：河南省內鄉縣灌張鎮楊寨村
法定代表人：劉發展
公司類型：一人有限責任公司
註冊資本：貳仟萬圓整
經營範圍：道路普通貨物運輸，貨運站服務，國內及國際貨物運輸代理，貨運信息配載，普通貨物倉儲服務，裝卸搬運，租車租貨；銷售汽車、配件、輪胎、機油；汽車兼業保險代理；機動車修理；物流信息軟件開發與銷售；物流方案設計，物流信息諮詢服務（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
主要股東：牧原實業集團有限公司
成立日期：2017年11月16日
截止2018年12月31日，牧原物流總資產1,080.42萬元，負債總額621.35萬元，淨資產459.07萬元。2018年度牧原物流實現營業收入2,286.02萬元，淨利潤-40.68萬元。（數據未經審計）
（六）河南牧原建築工程有限公司
1、基本信息
公司名稱：河南牧原建築工程有限公司
公司住所：河南省內鄉縣湍東鎮鵬翔路與濱河路交叉口牧原小區
法定代表人：許曉虎
公司類型：有限責任公司(自然人獨資)
註冊資本：伍仟萬圓整
經營範圍：房屋建築、市政道路工程建築、土石方工程服務、建築裝飾、道路工程建築、水利工程建築、電力工程施工與發電機組設備安裝、電氣安裝、水處理安裝服務、防腐與保溫工程、運動場館設施安裝工程、鋼結構工程、豬舍建築、豬舍的管道和設備安裝;鋼結構、輕鋼彩板、不鏽鋼、裝飾材料、傢俱、五金材料、建材銷售;裝配式建築技術研發,環保設備的研發、生產、銷售、安裝及相關技術服務;自有房屋、土地、機械設備租賃*
主要股東：牧原實業集團有限公司
成立日期：2016年09月18日
截止2018年12月31日，牧原建築總資產176,752.85萬元，負債總額162,017.06萬元，淨資產14,735.79萬元。2018年度牧原建築實現營業收入133,174.91萬元，淨利潤678.72萬元（數據未經審計）。
三、關聯交易主要內容
1、關聯交易標的基本情況：
公司及全資子公司、控股子公司擬向關聯公司牧原建材採購工程設備、建築材料等；向西奈克購買車輛；向果然風情采購獼猴桃、果酒等；向牧原集團及其控股子公司提供檢測服務；接受河南牧原物流有限公司運輸服務；接受河南牧原建築有限公司工程勞務。
2、交易協議由雙方方根據實際情況在預計金額範圍內簽署。
3、交易的定價政策及定價依據
上述關聯交易嚴格遵守了國家有關法律、法規和規範性文件的有關要求，交易價格在遵循市場化定價原則的前提下由交易雙方協商確定，本著公正、公平、公開的原則確定公允的交易價格。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司所產生日常性關聯交易，主要是因公司經營業務所需。上述關聯交易是在公平、互利的基礎上進行的，關聯交易價格公允合理，維護了交易雙方的利益，亦沒有損害公司中小股東的利益。公司與牧原建材、西奈克、果然風情、牧原集團及其控股子公司、牧原物流、牧原建築的日常關聯交易對公司的獨立性不構成影響，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、獨立董事
1、事前認可意見：公司（含控股子公司）與牧原建材、西奈克、果然風情、牧原集團及其控股子公司、牧原物流、牧原建築發生的關聯交易，屬於日常業務範圍。經審查，我們認為上述日常關聯交易是為了滿足生產經營的需要，公司對2019年度內擬增加的日常關聯交易情況進行了合理估計，交易的定價按市場公允價格確定，不存在損害公司和中小股東利益的情況，不會對公司獨立性產生影響，同意將上述議案提交給公司第三屆董事會第九次會議審議。
2、獨立意見：公司（含控股子公司）與關聯方發生的交易屬於日常業務範圍。本次預計增加的關聯交易符合公司正常經營活動開展的需要。該等關聯交易定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，且不影響公司運營的獨立性，不存在損害公司和中小股東利益的行為，符合公司整體利益。董事會對本次關聯交易表決時，關聯董事迴避表決，程序合法，符合有關法律、法規、《公司章程》及公司《關聯交易決策制度》的規定，同意公司實施上述事項。
六、保薦機構
公司保薦機構核查了上述關聯交易事項，並發表了核查意見，認為：“公司2019年度增加日常性關聯交易計劃符合公司正常經營活動開展的需要，關聯交易價格採取市場定價的原則商定；公司履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等文件的要求和《公司章程》的規定。本保薦機構對公司2019年度增加日常關聯交易計劃無異議。”
七、備查文件
1、《牧原食品股份有限公司第三屆董事會第九次會議決議》；
2、《牧原食品股份有限公司第三屆監事會第八次會議決議》；
3、《牧原食品股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》；
4、《招商證券股份有限公司關於牧原食品股份有限公司2019年度增加日常關聯交易預計的核查意見》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事會
2019 年 3 月 2 日
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