證券代碼：002523 證券簡稱：天橋起重 公告編號：2019-008
株洲天橋起重機股份有限公司
關於下屬公司華新科技增資公開掛牌的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
株洲天橋起重機股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十九會議審議通過了《關於合作開發華新科技創新型工業用地的議案》，同意下屬公司杭州華新科技有限公司（以下簡稱“華新科技”）增資引進合作方。公司於2019年1月30日就該事項的基本情況在指定平臺進行了披露，同時株洲市產權交易中心於當日也進行了預披露。根據株洲市產權交易中心的有關規定，本次交易即將進入正式公開掛牌披露期，相關情況具體如下：
一、華新科技基本情況
1、工商信息
公司名稱：杭州華新科技有限公司
統一社會信用代碼：9133010673920719XX
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
註冊地址：杭州市西湖區三墩街道西園路2號
成立日期：2002年5月9日
經營範圍：鋼結構、起重運輸機械、環保設備及配件、電氣控制櫃的製造、改造、維修；起重機運輸機械、環保設備、機電一體化產品、工業自動化控制系統的設計開發的服務；銷售起重運輸機械及配件、環保設備及配件；貨物進出口、技術進出口（國家法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目取得許可證後方可經營）；其他無需報批的一切合法項目。
股權結構：公司全資子公司杭州華新機電工程有限公司（以下簡稱“華新機電”）持有華新科技100%股權。
2、主營業務情況
華新科技經營性業務已剝離至華新機電，不再開展日常業務。
3、最近一年一期的財務數據：
（單位：萬元）
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注：因華新科技合併報表範圍的差異，最近一年一期的財務數據以本次審計結果為準。
二、資產評估情況
1、評估結果
根據具有相關證券從業資格的北京中天和資產評估有限公司出具的評估報告，以2018年11月30日為評估基準日，採用收益法評估，華新科技股東全部權益賬面值2,090.20萬元，評估值17,239.99萬元，增值額15,149.79萬元，增值率725%。採用資產基礎法評估，華新科技股東全部權益賬面值2,090.20萬元，評估值15,909.61萬元，增值額13,819.41萬元，增值率661.15%。資產基礎法與收益法評估結果相差1,522.68萬元，差異率9.69%。
2、評估分析結論
收益法受企業未來盈利能力、資產質量、企業經營能力、經營風險的影響較大，而被評估單位未來盈利能力具有較大的不確定性。資產基礎法從資產重置的角度反映了資產的公平市場價值，經對華新科技資產及負債進行全面清查和評估，相對而言，資產基礎法評估結果較為可靠。
結合本次資產評估對象及評估目的，經過比較分析，考慮本次評估主要為企業增資擴股提供服務，而收益法評估結果所依據的企業未來盈利能力具有較大的不確定性，因此選擇資產基礎法評估結果能夠更為準確地反映企業的內含價值，為評估目的提供更合理的價值參考依據。
綜上，最後得出華新科技股東全部權益在評估基準日的評估價值為15,909.61萬元。
3、期後事項
根據審計報告（信會師報字[2019]ZB10028號），截止2018年11月30日末，華新科技未分配利潤為1,430.02萬元，經股東決定，華新科技於近期進行了利潤分配，分配金額為1200萬元。因此，華新科技正式掛牌交易時的股東全部權益評估價值調減為14,709.61萬元。
三、交易方案
1、交易方式
根據《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）及《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委、財政部令第32號）等有關法律法規，公司將與株洲市產權交易中心協商確定公開掛牌事項，引進增資合作方。合作方以現金增資的方式入股華新科技，增資後股權比例為51%，公司放棄本次增資的優先認購權，增資金額不低於經國資有權部門備案的評估值。增資擴股完成後公司持有華新科技股權比例為49%，不再擁有華新科技的控股權。
2、交易價格
華新科技將以不低於1.55億元的底價掛牌，最終根據株洲市產權交易中心公開掛牌競價結果確定交易價格（不低於掛牌底價）。
3、交易對方
交易對方註冊且實繳資本不低於8億元，同時應具備財務狀況良好、現金流充沛、豐富招商資源等條件，公司將根據公開掛牌交易結果確定交易對方，並及時披露交易對方相關信息及相關後續進展情況。
4、交易保證金及要求
符合條件的意向受讓方提交意向受讓申請後，應按株洲市產權交易中心相關規則交納4000萬元作為交易保證金，由株洲市產權交易中心統一收取。受讓方的交易保證金可轉為產權交易價款，未成交的意向受讓方交易保證金予以返還。
5、付款方式
本次交易分三期付款。首期在協議簽署之日起五個工作日內支付5000萬元；第二期在協議簽署之日起三個月內支付3000萬元；剩餘交易價款於協議簽署之日起6個月內付清，同時受讓方需要按照國有資產交易管理相關辦法提供公司認可的、合法有效的擔保，並按中國人民銀行同期貸款基準利率支付第二、三期的增資款項利息。
公司董事會授權經營層根據華新科技在株洲市產權交易中心掛牌結果確定最終交易對象、交易價格（不低於掛牌轉讓底價）、交易價款支付方式等，並簽署相關協議。
五、備查文件
1、《公司第四屆董事會第三十次會議決議》；
2、立信會計師事務所出具的審計報告（信會師報字[2019]ZB10028號）；
3、北京中天和資產評估有限公司出具的資產評估報告（中天和[2019]評字第90004號）。
特此公告。
株洲天橋起重機股份有限公司董事會
2019年2月28日
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