法国号称拥有欧洲最强大的陆军，完全归功于一战。一战的法军挡住了德军一系列的战略进攻，使战争陷入堑壕战、消耗战，最后耗跨了德军。
二战开始时德军的思维还是右翼进攻，这和一战的施利芬计划同出一辙。实际上德军的统帅小毛奇担心冒险，弱化了右翼，使德军没有力量实现突破包抄，战役的态势形成平推。双方基本是对攻消耗，谁都没有绝对主动权，在这样的战略背景下，才会出现‘’凡尔登绞肉机‘’ 。
法国人知道德军的主攻在比利时，采取的对策就是主力迅速抢占比利时，挡住德军。法军的兵力、坦克、火炮都不比德军少，所以法军显得很有信心。至于法国人自己的右翼，更不用担心，因为有马其诺防线。
马其诺防线建到比利时边境时停工有两个原因，一是比利时不同意，法国人也没办法。二是法国人考虑再三，认为这里山路崎岖，大兵力调动很困难，所以工程到此为止。马其诺防线末端和比利时边境的这一地区就是‘’阿登森林‘’，法国人认为万事大吉，而曼施坦因恰恰看到这一点。
如果德军按原计划打，那么德军主力和法军主力会在比利时面对面的、硬碰硬的交锋。假使以这样的方式作战，一定会重演一战时期的消耗战格局，更何况德军是先向右绕一个大圈子才能进攻法国，战线的延长会增加德军的困难。
在阿登山区实施以装甲部队、摩托化部队为主的突破，法国人是想不到的，德国人也不敢想。德国陆军总部参谋总部多次否决曼施坦因的方案，只是后来希特勒支持，使战局的发展完全改变。
‘’曼施坦因‘’计划改变了原先右翼包抄的思路，采取的是中心突破的方法，目的就是切断在比利时法军包括英国远征军的后路，如果做到这一点，胜败立判。至于后面正面进攻法国，占领巴黎，都是很容易的事情。
１９４０年５月１０日，西线开打。大规模空袭之下，首先发动的是包克的Ｂ集团军群，向比利时荷兰方向实施猛烈进攻，与此同时的空降作战占领了主要桥梁和要塞。而在马其诺防线正面，勒布的Ｃ集团军群发动了佯攻，这一系列的手段法国人是有准备的，于是大量集结在法国边境的法军主力英国远征军蜂拥而至，进入比利时。
德国人的布局很成功，包克的集团军群吸引了英法主力去比利时，勒布的集团军群又牵制住正面法军的行动。而在法国与比利时之间防线最薄弱的地方，将有伦斯德的Ａ集团军群实施决定性打击。
古德里安突破阿登森林没遇到什么抵抗，只用两天就到达马斯河。马斯河防线是法国战役的核心所在，是能否切断法军英国远征军最关键的因素。英法当然知道这一点，于是在马斯河，爆发了法国战役中最大规模的空战。空战的结果有不同说法，已无关紧要。重要的是德军装甲部队渡过了马斯河，德军控制了马斯河防线，从这个意义上说，法国战役大局已定。
陷在包围圈的英国人法国人有两个选择，一是向南突围，但这明显做不到。法国的战线已经被分割为两部分，补给、交通已经切断，部队士气战斗力已大打折扣。二就是向海边撤退，其实这就是英国人的想法。以法国人的民族情感说，大部分法军没有撤向海峡，而是留在包围圈里，这也是法军被俘比英军多的最主要原因。
德军装甲部队已没有障碍，通向海峡的道路也畅通无阻。才接替张伯伦当首相的丘吉尔想扭转局面，他向法国人建议，德军只是少量装甲部队的突破，只有迅速动用战略预备队，打击德军侧后，战局就会有所改观。法军总司令甘未林的回答使丘吉尔很震惊，没有预备队。丘吉尔后来在回忆录里承认，德军装甲部队在空军配合下快速挺进，这种‘’闪电战‘’的方式在战争史上是前所未有的。
古德里安的长驱直入，打乱了英法联军的阵脚，也使德军感到紧张。连续发来的停止前进的命令使古德里安怒不可遏，德军统帅部的考虑是正常的，轻松的突破，进展的极其顺利对德国人来说也是不可思议的。希特勒也有所担心，他也忌惮德军侧翼的保护，因为谁也不能判断法军还有没有反击的能力，法国还有没有预备队。正是因为这些因素，才使德军的攻势受到遏制。
‘’敦刻尔克奇迹‘’说起来很复杂，有军事上的决策，更多的是政治上的考量，这里不加讨论。从阿登森林突破开始，法国的军事力量就被分割为两个部分，首尾不能相顾，所以德军很快就取得战略上的优势，战役的主动权。英国远征军的撤走，法军主力在比利时的损失，已使法国没有能力抵抗德军的继续进攻。所以，接下来德军攻陷法国，占领巴黎，都是水到渠成的事情。
１９４０年，法国之所以迅速失败，不完全是军事力量的差距和经济实力的不足，最大的差距在于战略思想的体现和战术素养的构成。德军采用的空地一体的配合、装甲力量的集中、长驱直入的进军，已完全具备现代化作战的雏形。战略思想的落后，是法军迅速崩溃的最主要原因。
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