今天簡單介紹一個在實務中發生的因股權分期付款而引發糾紛的案例。
一、基本案情介紹
甲與乙簽訂《股權轉讓協議》及《股權轉讓資金分期付款協議》，雙方約定乙將其持有的ABC公司股權轉讓給甲，並約定股權轉讓價款分四次付清。此協議雙方簽訂後生效，永不反悔。協議簽訂後，甲便支付了第一期轉讓價款，乙也協助甲完成了股東變更登記，但此之後，甲逾期未支付約定的第二期股權轉讓款，乙等待一段時間後，便以甲根本違約為由，提出解除雙方的分期付款協議，接到通知後，甲向乙支付了第二期股權轉讓款，並按照約定時間支付了第三期和第四期付款義務。但是乙堅持要解除與甲之間簽訂的合同。
二、爭議焦點
《合同法》第一百六十七條第一款規定，“分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或解除合同”。
乙是否可以依據《合同法》關於分期付款買賣合同的規定，解除其與甲簽訂的股權分期付款協議？簡單一點來說，就是股權分期付款合同，是否適用買賣合同中關於分期付款的相關規定。
看到這裡，請同學先先停下鼠標，自行思考一下，如果你是法官，你會支持乙的請求嗎？你發現了嗎，這種實務案例是不是與考試還是有很大的區別？
三、案例分析
在本案中，甲與乙雖然簽訂了分期買賣合同，但是合同的標的物並不是普通的商品，而是股權。法律並沒有明確規定股權是否可以適用相關條款，因此需要我們去分析，立法者為什麼會寫出此條文，而此條文又是為了保護誰的利益？
根據相關司法解釋的規定，“分期付款買賣合同”主要包括以下特徵：
1.買受人將應付的總價款在一定期間內至少分3次向出賣人支付；
在本案中，甲乙約定相關價款分4次支付，符合此特徵。
2.分期付款買賣發生在經營者和消費者之間，一般是買受人作為消費者為滿足生活消費而發生的交易；
在本案中，甲受讓股權是為了參與公司經營管理並獲取經濟利益，並非滿足生活消費，因此，很難認定甲是消費者。通過這一條，不難發現，《合同法》第一百六十七條，設置的場景是主要是一個普通消費場景，如：小白領分期付款買賣汽車、大學生分期付款買賣iphone等。
3.出賣人在價款回收上存在一定風險，為保障出賣人剩餘價款的回收，出賣人在一定條件下可以行使解除合同的權利。
乙作為有限責任公司的股權出讓人，其因分期回收股權轉讓款而承擔的風險，與一般以消費為目的分期付款買賣中出賣人收回價款的風險並不等同。舉例來講，如果甲乙之間分期買賣的是一輛汽車，對於出賣人乙來說，最大的風險就是，汽車尚在甲的實力控制之下，但是價款並沒有付清，而且由於甲的使用，汽車每天都在經歷折舊。所以為了保護出賣人的利益，如果甲不按期付款，並繼續使用汽車，出賣人乙可以要求甲支付全部價款，或者乙也可以解除與甲的合同，取回汽車並將汽車賣給其他人。但是在本案中，股權顯然與汽車不同，股權是抽象的，並沒有具體的物，而且股權也不會像汽車那樣會經歷折舊，相關股權一直存在於目標公司中，也不在甲的實力控制之下，只是在相關登記機關的登記的名字由乙變為了甲而已。
綜上所述，股權轉讓分期付款合同，與一般以消費為目的分期付款買賣合同有較大區別。因此，對於本案中甲乙簽訂的《股權轉讓資金分期付款協議》不宜簡單適用《合同法》第一百六十七條規定的合同解除權。
題外話：在考試時不會出現這種疑難案例，通過分析這樣的案例，只是想讓大家更好地理解某些法律條文規定。
（本文作者：東奧撰稿人Louie 文章內容僅代表作者個人觀點）
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