上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1459号），老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过17,945,266股新股，每股面值人民币1.00元，发行价格为44.58元/股，募集资金总额为人民币799,999,958.28元，扣除发行费用人民币10,263,344元后，实际募集资金净额为人民币789,736,614元。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月16日出具的中喜验字[2017]0201号《验资报告》确认募集资金到位。
老百姓于2017年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为老百姓2017年非公开发行股票的保荐机构，负责老百姓2018年度持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，恒泰长财证券于2019年1月3日至1月4日对老百姓进行了现场检查。现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
恒泰长财证券针对老百姓实际情况制订了2018年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作职责，恒泰长财证券于2018年12月28日以邮件的方式将现场检查事宜通知老百姓，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。
2019年1月3日至1月24日期间，恒泰长财证券保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划，通过走访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对公司2018年1月1日至2018年12月31日（以下简称“报告期”）的公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与主要股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等情况进行了逐项检查。
二、现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制
现场检查人员查阅了老百姓的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了老百姓股东大会、董事会、和监事会的会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
经核查，保荐机构认为：老百姓根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，上述制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为，公司制定了内部审计制度，规定了内部审计部门职责。
公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司信息披露制度、已披露的公告及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行核查。
经核查，保荐机构认为：公司在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，信息披露情况符合上海证券交易所的有关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与相关人员进行沟通。
经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务和财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金专户存储三/四方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账、募集资金支付凭证；核查了与募集资金使用相关的会议资料及公告文件，并与公司相关负责人进行了沟通交流。
经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关的决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司的关联交易协议、对外担保合同、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范。相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
公司2018年1-9月经营情况较上年同期未发生重大变化，公司利润表主要项目与2017年同期比较情况如下表所示：
单位：人民币万元
■
现场检查人员查阅了相关行业信息、公司定期财务报告等相关财务资料，就公司经营情况、近期行业及市场变化情况与公司高级管理人员进行沟通。
经核查，保荐机构认为：老百姓经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，公司及时向保荐机构提供现场检查所需文件材料及相关信息，积极配合保荐机构现场检查，并提供了必要的条件和便利。其他各中介机构对保荐机构的工作也予以积极配合，保持了良好沟通。
六、现场检查结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对老百姓认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2018年以来，老百姓在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
保荐代表人：
张建军 郑 勇
恒泰长财证券有限责任公司
年 月 日
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