案情概述
2001年，A公司成立，注册资本100万元，股东为张甲、李乙、王丙等九人，其中王丙为法定代表人，三人分别出资7万元、13万元及20万元。
公司章程第16条规定：股东之间可以相互转让其全部或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第17条规定，股东会是公司的权力机构，依法行使职权，其中第（十）项规定的职权是：对股东向股东以外的人转让出资作出决议。
2005年，A公司召开股东会并形成决议，同意股东李乙将其持有的本公司13%的股权转让给王丙，股权转让后王丙出资额上升至33万元，持股比例为33%。同日双方签订股权转让协议，修改公司章程，向工商部门登记备案。
之后，张甲认为因其未收到通知而未能出席股东会，知情权被剥夺，否则股权转让可能不会通过，李乙与王丙间的股权转让协议违反法定程序，遂提起诉讼，要求判令该协议无效，确认其在同等条件下按出资比例受让股权。
法院判决
本案的争议焦点是：有限责任公司股东的优先购买权是否能够适用于股东内部的股权转让。
庭审中，法院认为，从法律规定及公司章程约定来看，股东的优先购买权属于法定权利，只应适用于股东向股东以外的人转让股权的情形。对于股东之间相互转让股权法律并无限制规定，此种情形下，其他股东并无优先购买权。因此，张甲是否接到通知、是否参加股东会与李乙、王丙间的股权转让行为无关，李乙作为原股权持有人，将股权转让给王丙是对自己权利的处分，他人不应干涉。所以判决驳回张甲的诉讼请求。
法律分析
（1）设置股东优先购买权的本意为了维护有限责任公司内部的人合性，防止因股权转让导致其他股东的权益受到侵害，影响公司内部的治理结构，所以为了公司整体的利益和其他股东的权益必须在一定范围内限制股东自由转让股权，否则有可能导致公司的经营或存续出现困难，影响中小股东的利益。而如果
股权转让发生在公司内部股东之间，并不会对公司的内部结构造成影响。（2）股东优先购买权是股东基于其身份获得的，在同等条件下优先于相对的民事主体受让股权，但在股东内部发生股权转让时，股权转让关系的当事人均具备股东身份，大家所享有的权利义务是平等一致的，对某一股东提供特别优惠，则意味着对其他股东的不公平，所以，就如本案中的A公司，即便公司章程规定其他股东有权参与内部股权转让行为，行使的也是平等的收购权，而非优先购买权。
综上所述，只有在股权发生对外转让时，其他股东才能行使其优先购买权，股东内部股权自由转让，是公司治理结构中一种重要的制约和平衡手段。
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