■本報記者 朱寶琛
上海證券交易所1月30日發佈了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則（徵求意見稿）》《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法（徵求意見稿）》《上海證券交易所科技創新諮詢委員會工作規則（徵求意見稿）》《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法（徵求意見稿）》《上海證券交易所科創板股票上市規則（徵求意見稿）》《上海證券交易所科創板股票交易特別規定（徵求意見稿）》等6項配套業務規則，向社會公開徵求意見。意見反饋截止時間為2019年2月20日（具體業務規則詳見證券日報網www.zqrb.cn 和上海證券交易所網站 www.sse.com.cn）。
構建市場化發行承銷制度是科創板建設的現實要求，市場參與各方高度關注。上交所有關負責人表示，發行承銷制度是科創板股票發行中十分關鍵的基礎性制度。目前總的思路是，新股發行價格、規模、節奏等，堅持市場導向，主要通過市場化方式決定，同時強化市場有效約束。
“基於這一考慮，交易所相關業務規則就下列事項，集中作出差異化安排。”上述負責人說，第一，建立以機構投資者為參與主體的市場化詢價、定價和配售機制；第二，鼓勵戰略投資者和發行人高管、核心員工參與新股發售；第三，進一步發揮券商在發行承銷中的作用。此外，上交所將設立科創板股票公開發行自律委員會，以發揮行業自律作用，引導形成良好穩定預期。
談及科創板股票上市條件和退市標準，負責人介紹，基本思路是，制定更具包容性的上市條件，同時嚴格實施退市制度，暢通市場的“進口”和“出口”。
其中，上市條件重點體現“包容性”。《上市規則》制度設計大幅提升了上市條件的包容度和適應性。在市場和財務條件方面，引入“市值”指標，與收入、現金流、淨利潤和研發投入等財務指標進行組合，設置了5套差異化的上市指標，可以滿足在關鍵領域通過持續研發投入已突破核心技術或取得階段性成果、擁有良好發展前景，但財務表現不一的各類科創企業上市需求。允許存在未彌補虧損、未盈利企業上市，不再對無形資產佔比進行限制。在非財務條件方面，允許存在表決權差異安排等特殊治理結構的企業上市，並予以必要的規範約束。在相關發行上市標準的把握上，也將考慮科創企業的特點和合理訴求。
退市標準重點落實“從嚴性”。在科創板退市制度的設計中，充分借鑑已有的退市實踐，重點從標準、程序和執行三方面進行了嚴格規範：
一是標準更嚴。在重大違法類強制退市方面，吸收了最新退市制度改革成果，明確了信息披露重大違法和公共安全重大違法等重大違法類退市情形；在市場指標類退市方面，構建成交量、股票價格、股東人數和市值四類退市標準，指標體系更加豐富完整；在財務指標方面，在定性基礎上作出定量規定，多維度刻畫喪失持續經營能力的主業“空心化”企業的基本特徵，不再採用單一的連續虧損退市指標。其他合規指標方面，在保留現有未按期披露財務報告、被出具無法表示意見或否定意見審計報告等退市指標的基礎上，增加信息披露或者規範運作存在重大缺陷等合規性退市指標。
二是程序更嚴。簡化退市環節，取消暫停上市和恢復上市程序，對應當退市的企業直接終止上市，避免重大違法類、主業“空心化”的企業長期滯留市場，擾亂市場預期和定價機制。壓縮退市時間，觸及財務類退市指標的公司，第一年實施退市風險警示，第二年仍然觸及將直接退市。不再設置專門的重新上市環節，已退市企業如果符合科創板上市條件的，可以按照股票發行上市註冊程序和要求提出申請、接受審核，但因重大違法強制退市的，不得提出新的發行上市申請，永久退出市場。
三是執行更嚴。現行退市制度執行中的突出問題是，個別主業“空心化”企業，通過實施不具備商業實質的交易，粉飾財務數據，規避退市指標。為解決這一“老大難”問題，科創板退市制度特別規定，如果上市公司營業收入主要來源於與主營業務無關的貿易業務或者不具備商業實質的關聯交易收入，有證據表明公司已經明顯喪失持續經營能力，將按照規定的條件和程序啟動退市。
負責人同時介紹，《科創板股票上市規則》是規範科創上市企業持續監管的主要規則。相對於現有的股票上市規則，著重設計瞭如下五方面制度：第一，更有針對性的信息披露制度；第二，更加合理的股份減持制度；第三，更加規範的差異化表決權制度；第四，更加嚴格的保薦機構持續督導職責；第五，更加靈活的股權激勵制度。
此外，還規定了更加市場化的併購重組制度。科創板併購重組涉及發行股票的，實行註冊制，由上交所審核通過後報中國證監會註冊，實施程序更為高效便捷。同時，要求科創板公司的併購重組應當圍繞主業展開，標的資產應當與上市公司主營業務具有協同效應，嚴格限制通過併購重組“炒殼”“賣殼”。
上述負責人同時表示，為防控過度投機炒作、保障市場流動性、為主板交易機制改革積累經驗，《交易特別規定》針對科創企業的特點，對科創板交易制度作了差異化安排，主要包括如下六個方面：
一是引入投資者適當性制度，要求個人投資者參與科創板股票交易，證券賬戶及資金賬戶的資產不低於人民幣50萬元並參與證券交易滿24個月。未滿足適當性要求的投資者，可通過購買公募基金等方式參與科創板。
二是適當放寬漲跌幅限制。在總結現有股票交易漲跌幅制度實施中的利弊得失基礎上，將科創板股票的漲跌幅限制放寬至20%。此外，為儘快形成合理價格，新股上市後的前5個交易日不設漲跌幅限制。
三是引入盤後固定價格交易。盤後固定價格交易指在競價交易結束後，投資者通過收盤定價委託，按照收盤價買賣股票的交易方式。盤後固定價格交易是盤中連續交易的有效補充，可以滿足投資者在競價撮合時段之外以確定性價格成交的交易需求，也有利於減少被動跟蹤收盤價的大額交易對盤中交易價格的衝擊。
四是優化融券交易機制。為了提高市場定價效率，著力改善“單邊市”等問題，科創板將優化融券交易機制，科創板股票自上市後首個交易日起可作為融券標的，且融券標的證券選擇標準將與主板A股有所差異。
五是調整和優化微觀機制安排。包括調整單筆申報數量要求，不再要求單筆申報數量為100股及其整倍數，對於市價訂單和限價訂單，規定單筆申報數量應不小於200股，可按1股為單位進行遞增；市價訂單單筆申報最大數量為5萬股，限價訂單單筆申報最大數量為10萬股。此外，可以根據市場情況，按照股價所處高低檔位，實施不同的申報價格最小變動單位，以降低低價股的買賣價差，提升市場流動性；可以根據市場情況，對有效申報價格範圍和盤中臨時停牌情形作出另行規定，以防止過度投機炒作，維護正常交易秩序。
六是加強交易行為監督。為避免大單對股票二級市場交易秩序造成較大沖擊，確立了審慎交易和分散化交易原則；強化了會員對客戶異常交易行為的管理責任。
“上交所將在科創板推出後，在證監會的指導下，對上述差異化交易機制實施情況及時進行評估。”上述負責人說，在此基礎上，將根據需要穩步推出做市商、證券公司證券借入業務等制度，對科創板股票交易機制作出進一步調整優化。
試點註冊制下，交易所發行上市審核的制度設計，既要堅持市場化取向，充分發揮市場機制的作用，積極進行制度創新；又要堅持從資本市場實際出發，平穩起步，有序推進，一是堅持以信息披露為中心，二是推進審核公開透明，三是壓嚴壓實中介責任，四是加強事前事中事後全過程監管。
註冊制試點下，發行人應當保證信息披露的真實性、準確性和完整性（簡稱“老三性”），保薦人、證券服務機構對發行人的信息披露承擔把關責任。按照《審核規則》，交易所將從充分性、一致性和可理解性（簡稱“新三性”）的角度，對發行上市申請文件進行信息披露審核，以督促發行人及其保薦人、證券服務機構真實、準確、完整地披露信息，提高信息披露質量。
上述負責人表示，“新三性”與“老三性”之間的關係，可以從如下兩方面來理解：一方面，“老三性”是對發行上市信息披露的基本要求；另一方面，“新三性”與“老三性”之間是方式和目的、手段和結果的關係，交易所通過“新三性”審核促進“老三性”。
設立科創板並試點註冊制，將設置科創板上市委員會與科技創新諮詢委員會。上述負責人介紹，設置上市委是為了保證試點審核工作的公開、公平和公正，提升審核工作專業性、權威性和公信力；設置諮詢委主要是為科創板相關工作提供專業諮詢、政策建議，推動科創板建設，促進科創板制度設計完善。
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