天目藥業控制權之爭再升級。1月21日晚，在回覆上交所問詢函中，天目藥業稱去年9月的交易對方橫琴三元，是另一家公司青島財富指定的資金通道方。而青島財富和橫琴三元雙雙否認彼此的關聯。
由於回覆存在矛盾，上交所火速再發監管函。
合作突變
事情要從2018年9月的合作協議開始。
協議涉及幾方：天目藥業控股股東長城影視文化企業集團有限公司（簡稱“長城集團”）、天目藥業二股東匯隆華澤的獨資股東青島全球財富中心開發建設有限公司、橫琴三元勤德資產管理有限公司（以下簡稱“橫琴三元”）。
據天目藥業的公告，2018年9月，長城集團與青島財富簽訂協議，約定青島財富以不低於10億元的投資強度，與長城集團通過股權、債權和業務等多種方式展開深度合作。另外，青島財富宣稱因國資與民企在投融資方面的限制，故青島全球財富中心指定資金通道方橫琴三元出面，在同一時間同一地點，同時與長城集團簽署合作框架協議等系列協議，該系列協議約定橫琴三元向長城集團提供6億元借款，並通過設立兩個合夥企業的方式，由合夥企業受讓長城集團持有的天目藥業27.25%股份，長城集團51%股權質押給橫琴三元，並要求長城集團召開臨時股東大會改選天目藥業董事會。事後，該三名董事人選由青島財富推薦，且該三位董事均系青島全球財富中心的在職人員。
合作在2018年10月發生了重大轉折。天目藥業在公告中稱，青島財富隨後以各種理由拖延與長城集團簽署10億元借款協議，導致雙方合作前提（即青島財富以13.5億元資金支持交換長城集團持有的天目藥業實際控制權）發生變化。在此過程中，青島財富發來提名的3名董事材料，強制要求長城集團履行交出天目藥業實際控制權的約定，長城集團因雙方合作前提發生變化而拒絕履約。
天目藥業還在公告中稱，在2018年11月，長城集團與青島財富達成互相諒解，雙方一致同意取消2018年9月20日長城集團與青島全球財富中心、以及長城集團與橫琴三元的所簽署的系列協議。但橫琴三元隨後以合同糾紛的理由起訴長城集團。考慮到長城集團持有的公司總股本的27.25%的股權部分質押，因此有可能被保全查封，且存在著控股股東控制權不確定的風險。
自相矛盾的回覆
1月3日晚間，天目藥業發佈了控制權存在不確定性的公告後，上交所於次日發來了問詢函。上交所要求天目藥業披露協議的具體內容，以及長城集團、青島財富與橫琴三元之間是否存在著利益安排，和控制權的相關安排。
1月21日晚間，在天目藥業、青島財富回覆了問詢函後，上交所又火速再發監管函。監管內容直指天目藥業與青島財富在回覆中的幾大矛盾之處：
1.青島財富與橫琴三元的關係？
此次爭議的關鍵點，是青島財富與橫琴三元是否存在著關聯。
在長城集團公告中多次提及，橫琴三元系青島財富的資金通道；長城集團與橫琴三元沒有任何直接聯繫，相關合作條款均直接與青島財富確定；橫琴三元與長城集團達成約定，長城集團在期限內改選董事會，任命橫琴三元認可的3名董事及董事會秘書，並由橫琴三元認可的董事擔任董事長，但此後青島財富代表向長城集團提供了三名擬任董事名單，均由青島全球財富中心指定。但青島財富和橫琴三元均對彼此之間的關聯關係予以否認。
2.控制權轉讓達成怎樣的約定？
在長城集團的回覆中，與橫琴三元的關於股權質押、控制權等約定，是基於青島財富向長城集團借款10億元的基礎上。但青島財富予以否認，表示無權干涉長城集團與橫琴三元的合作。
3.控制權狀態及後續安排？
雖然此次爭議涉及的幾方，長城系、青島財富及橫琴三元均提出，公司實際控制權沒有變化。但是監管部門認為，應該及時明確披露控制權的安排。
4.是否構成信披違規？
監管函指出，協議於2018年9月20日簽署，但此前天目藥業並無公告，直至近日相關各方才公佈協議的具體內容。
e公司記者注意到，1月21日天目藥業披露了合作協議、質押文件等多份材料，其中，長城集團與青島財富簽署的是《戰略合作框架協議》，時間為2018年9月20日。
同天，長城集團與橫琴三元簽署了《合作框架協議》。但從協議中暫時未看到橫琴三元與青島財富的直接關聯。
橫琴三元稱，與長城集團的協議均為兩方協議，且協議與青島財富無任何關聯。且未約定或簽署過解除協議及任何有關諒解備忘錄。青島財富明確表示無權干涉長城集團與橫琴三元之間的合作關係。還否認與長城集團約定“在3-4個月內向長城集團借款10億元。”
上交所的監管函要求，針對爭議的幾個方面，長城系、青島財富及橫琴三元等各方需要於5個交易日內落實工作函要求並對外披露。對於相關各方可能涉嫌的違規行為，監管部門將啟動紀律處分程序，並視情況提請有關部門核查。
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