2018年9月，據公司公告披露，天目藥業大股東長城集團與二股東匯隆華澤的獨資股東青島全球財富中心達成合作協議，青島全球財富中心通過資金通道方橫琴三元為長城集團提供資金支持，同時獲得長城集團持有的天目藥業全部股份。然而，這一起“賣殼協議”最終不僅不歡而散，更是引來了上交所的問詢函，由此牽出了天目藥業背後的“天大鬧劇”。長城集團、青島全球財富中心、橫琴三元在問詢函的回覆中各執一詞，背後的真相撲朔迷離，招來了上交所的第二次問詢，要求各方提證據並進行“反證”。
根據公開信息瞭解，杭州天目山藥業股份有限公司（公司簡稱：天目藥業，證券代碼：600671）是一家主營中藥製劑的A股上市企業，也是全國第一家上市的西藥製劑公司。此次“鬧劇”的主角之一——公司大股東為長城影視文化企業集團有限公司（公司簡稱：長城集團），持股27.25%，除了天目藥業外，長城集團實際控制的A股上市公司還包括長城影視股份有限公司（公司簡稱：長城影視，證券代碼：002071）和長城國際動漫遊戲股份有限公司（公司簡稱：長城動漫，證券代碼：000835），一同構成了長城集團資本運作下的“長城系”。
此次“鬧劇”的另一主角青島全球財富中心開發建設有限公司（公司簡稱：青島全球財富中心），也就是天目藥業的第二大股東匯隆華澤的獨資股東，持股22.01%。根據工商資料查詢，是一家位於山東省的國有獨資企業，股東為嶗山區財政局。此外，此次“鬧劇”還有一位主角，也就是天目藥業公告中披露的青島全球財富中心的資金通道方橫琴三元勤德資產管理有限公司（公司簡稱：橫琴三元），據瞭解，橫琴三元為註冊於珠海市的有限責任主體，是一家主營資產管理的投資公司。
公告披露賣殼協議，控制權之爭引發上交所問詢
據天目藥業公告披露，2018年9月，長城集團與青島全球財富中心確定合作意向，青島全球財富中心計劃給予長城集團 13.5 億資金支持，同時以 13.5 億資金支持交換長城集團持有的天目藥業實際控制權。同月雙方簽署《戰略合作框架協議》，協議中約定青島全球財富中心以不低於 10 億元的投資強度，與長城集團通過股權、債權和業務等多種方式展開深度合作。
公告顯示，由於國資與民企在投融資方面的限制，青島全球財富中心指定資金通道方橫琴三元勤德資產管理有限公司（公司簡稱：橫琴三元）出面，在同一時間同一地點，橫琴三元與長城集團簽署《合作框架協議》等系列協議，該系列協議約定橫琴三元向長城集團提供 6 億元借款，並通過設立兩個合夥企業的方式，由合夥企業受讓長城集團持有的天目藥業 27.25%股份，長城集團 51%股權質押給橫琴三元，並要求長城集團召開臨時股東大會改選天目藥業董事會。事後，該三名董事人選由青島全球財富中心推薦，且該三位董事均系青島全球財富中心的在職人員。
2018年10月，長城集團陸續獲得橫琴三元給予的3.5 億的資金支持，並得到青島全球財富中心的承諾，青島全球財富中心將繼續給予長城集團借款 10億元的支持，借款完成時間為3至4 個月以內。
按照天目藥業的公告披露，資金吃緊的長城集團獲得了高達13.5億元的資金支持以解燃眉之急，而青島全球財富中心也通過資金通道方橫琴三元出面，獲得了上市公司天目藥業的控制權，完成了一次變相的“借殼上市”。然而，萬萬沒想到的是，“鬧劇”至此開始上演。
據公告披露，2018年10月至11月，青島全球財富中心以各種理由拖延與長城集團簽署10億元借款協議，導致雙方以資金支持換取控制權的合作前提發生變化。在此過程中，青島全球財富中心發來其所提名的三位董事材料，強制要求長城集團履行交出天目藥業實際控制權的約定。長城集團則以雙方合作前提發生變化而拒絕履約。2018年11月雙方合作協議解除，並約定長城集團退還已經獲得的資金支持及利息。
由於長城集團資金緊張無法退還借款，目前長城集團持有的天目藥業的24.78%的股權已被山東省高級人民法院司法輪候凍結，凍結期限為36個月。此外據公告披露，長城集團持有的長城動漫21.00%股權、持有的長城影視的32.37%股權也已經被法院司法凍結。原本的“賣殼”協議成了一張廢紙，長城集團又無法償還橫琴三元已經支出的3.5億支持資金，同時所持天目藥業的股份也幾乎被全部凍結，導致天目藥業的控制權變得撲朔迷離。對此，上交所緊急傳發問詢函，要求長城集團、青島全球財富中心、橫琴三元回覆此次“賣殼”協議中的諸多事項。
協議三方各執一詞，互相否定對方
2019年1月21日，天目藥業公告披露了長城集團、青島全球財富中心、橫琴三元的相關協議，並且上述三方也紛紛披露了對上交所問詢函的答覆。然而這場“鬧劇”才剛剛開始，三家企業在回覆函中各執一詞，其中大股東長城集團對相關事宜的答覆與之前天目藥業披露的公告相一致，而另外兩家企業則認為天目藥業此前的公告存在失真陳述。
長城集團在回覆函中認為，天目藥業此前披露的公告真實、準確、完整。在天目藥業目前的控制權方面，由於長城集團最終並沒有和各方簽署正式的股權轉讓協議，同時青島財富中心的資金通過方橫琴三元也沒有如協議所規定的成立兩家受讓天目藥業股權的合夥企業。目前長城集團依然為天目藥業大股東，控制著天目藥業三分之二的董事會，因此依然為天目藥業的實控人。且協議中的股權轉讓建立在青島財富中心後續提供10億元的資金支持的前提之上，該協議最終並沒實際履行，不存在股權變更。
青島財富中心則在回覆問詢函中表示天目藥業披露的“買殼”一事子虛烏有。青島財務中心表示僅有長城集團簽署過《戰略協議框架》，除此之外，沒有任何潛在利益安排。同時青島財務中心與橫琴三元也未存在關聯關係與任何約定，橫琴三元與長城集團的任何商業安排都為其自主行為，與青島財富中心無關。青島財務中心從未約定過後續3至4個月內給予長城集團10億元的資金支持，也沒有將橫琴三元作為資金通道方，目前也沒有獲取天目藥業控制權的具體意圖。青島財務中心表示上市公司的公告未做到真實、準確、完整。
橫琴三元在回覆問詢函中披露自己僅與長城集團簽署了《合作框架協議》，並按照協議中約定給予了長城集團3.5億元的資金支持。橫琴三元與青島財富中心無任何關聯，且不存在作為資金通道方出面為青島財富中心出資的情形，所有協議均為橫琴三元與長城集團的兩方協議。按照協議約定，長城集團收到3.5億元借款後應當協調天目藥業董事會改選，任命橫琴三元的三位董事。然而實際情況是長城集團收到借款後拒不履行合同後續義務，未進行董事會改選，同時橫琴三元也未獲得天目藥業的股份支配權與投票表決權。橫琴三元在回覆函中表示天目藥業此前發佈的公告與事實完全不符合，要求及時發佈澄清公告以正視聽。
而對於天目藥業延期才披露上述事項是否構成信披不及時的問詢，大股東長城集團解釋由於協議相關事項不確定，貿然披露或不利於中小股東利益。同時協議中存在的更換董事等約定與現有公司章程相悖，後續一直在採取修正與解除措施，所以延期披露。而青島財務中心與橫琴三元則表示天目藥業披露的公告不真實，也就談不上信披不及時一說了。
董事會上演“明爭暗鬥”，交易所要求“反證”
那邊三方分歧的“鬧劇”正在“高潮”，這邊天目藥業大股東長城集團與二股東、青島財務中心全資子公司匯隆華澤則在天目藥業的董事會上暗暗較起了勁。在2019年1月3日天目藥業的第十屆董事會第六次會議上，來自於匯隆華澤的兩位董事，對於諸多董事會議案直接給上了反對票，“鬧劇”的硝煙燒到了天目藥業的管理層。
首先是雙方在《關於全資子公司黃山天目部分退貨產品計提減值損失的議案》出現了分歧。據瞭解天目藥業全資子公司黃山天目藥業有限公司（公司簡稱：黃山天目）因2017年代理完成任務距離協議要求差距太大被客戶終止代理權，大量產品被退回。而退貨產品已經無法處理,不得不對退貨引起的損失進行賬務處理。處理後將減少當期主營業收入403.56萬元，減少當期淨利潤242.9萬元。對此議案，參會的八位董事中六位投了同意票，而匯隆華澤的代表於躍、宮平強則認為黃山天目退貨產品金額重大，對公司淨利潤影響金額達到242.9萬元，而公司未能詳細說明產品退貨的詳細原因、未能充分說明計提減值損失的合理性、未能提供證明該筆業務真實性的證明材料等原因反對此議案通過。
接著董事會審議了《關於公司及全資子公司黃山天目部分產品核銷處理的議案》，因子公司黃山天目2015年生產河車大造膠囊期間尚未獲得GMP證書，因此這批產品不允許銷售。同時公司2017年生產的明目液因被大批退回更換包裝，導致不少產品過期，以上存貨需要進行核銷處理，預計造成損失額為169萬元。對此，董事於躍、宮平強認為擬核銷明目液產品金額重大，對公司利潤影響金額達到169萬元，而公司未能提供產品過期或物流拒收等事由的證明材料，無法核實其真實性。
最後，因政府有關部門擬對天目藥業坐落於臨安區錦城街道苕溪南路78號上的土地、房屋建築物等進行徵收並對公司進行補償。對此，公司董事會對《關於公司與杭州市臨安區人民政府錦城街道辦事處簽訂國有土地上房屋徵收補償協議書的議案》進行了審議，不出意外的是，上述兩位董事依然投了反對票。反對理由為臨安製藥中心拆遷後新建廠房的建設用地地點、面積、土地價格和取得時間等問題尚未解決；對於拆遷造成的停工損失，未能提供明確詳細的生產計劃、應對措施和過渡期安排；對於拆遷補償款的使用和監管，沒有明確的計劃和具體措施。
然而反對歸反對，目前天目藥業的控制權依然控制在長城集團的手裡，儘管上述議案都被第二大股東方面的董事反對，但因投同意票的人數達到了規定比例，因此上述議案依然全部通過了審議。
目前長城集團、青島全球財富中心、橫琴三元三方的糾紛還在眾說紛紜，三家企業回覆的問詢函各執一詞，完全讓人摸不著頭腦。對此，1月21日，上交所再發監管工作函，要求各方提供相關證據並對對方否證事項進行反證，“鬧劇”進一步升級。到底誰對誰錯，是大股東長城集團聯合天目藥業虛假信息披露，還是青島財富中心或者匯隆華澤虛假回覆問詢函？這種“鬧劇”又將以怎樣的形式收場，我們將持續關注後續發展。
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