按照契約論的觀點,企業是兩類資本即人力資本和財務資本的“必要性合約”企業就是這兩類資本在雙方共同自願基礎上的一個合作性交易結果。在一個 企業中，老闆出的是財務資本，但是僅僅有錢還不能運作，還必須需要人力資本,只有這兩個資本結合起來才能辦一個企業。在這兩類資本中,最關鍵的是人力資本。
人力資本實際指的就是每一個自然人所擁有的知識,這就包括一個人的經驗、技能和創造能力等，這些都屬於每個人的特定知識。人力資本與財務資本相比，有著許多不同的特點,而這些特點導致了公司治理問題的產生。
第一個特點是，人力資本的價值很難被正確評估。財務資本是很容易科學評估其準確價值，投了30萬元人民幣，那30萬元就在公司賬上投的是廠房、設備,廠房和設備的折舊每年都能算出來投的是土地，土地的增值也是能評估出來的。但是人力資木是一種無形的資本，看不見，摸不著，很難準確地評估出其真實的價值。
第二個特點是，人力資本和其所有者是不可分離的。財務資本和其擁有者是可以分離的比如投資者可以人在北京但是在深圳投資一家企業。 但人力資本不一樣，經理人走到哪兒就把自己的人力資本帶到哪兒不可能和它的所有者分開。
一個老闆對外宜稱公可擁有多少人力資本的一個前提條件就是經理人不能離開，經理人一旦離職，人力資本就會被帶走。那麼，如何才能把經理人的本呢?前提是一定要把經理人留住。作為股東的老闆擁有財務資本，經理人擁有人力資本。為了將經理人留住，老闆一定要將自己的一部分財務員術價經理人,從而將經理人的人力資本沉澱為企業的人力資本。
第三個特點是，人力資本具有很強的隱蔽性信息。經理人到底有多大的人力資本,實際上老闆是不知道的，沒有一個老闆知道經理人的潛力到底有多大,經理人如果願意多位企業多做工作，盡心盡力把自己的才能發揮出來，可以多為企業貢獻他的人力資本，貢獻他的知識；但是如果他不想為企業努力工作，那就可以把他的人力資木隱藏起來，老闆很難發現。走人力資本，正是因為人力資本具有這樣一個不同於財務資本的屬性，所以在公司治理問題中，最困難的就是對經理人的管控問題。換句話說，人力資本是主動性資本，一個人問題中，最困難的願意資獻自己的才華取決於他的主動性，如何調動經理人的積極性就成為公司治理的關鍵問題。
企業最核心的不是現金和資源的問題，而是人力資本。只要公司的商業模式成長性好，從資本市場上找到錢還是一件比較容易的事。做企業最重要的是經理人的積極性,有豐富而充足的人力資本就可以把企業由小做大，由弱做強,反過來如果經理人沒有積極性，投人再多的財務資本都會被耗空,終將一事無成。
因此,對於一個企業,尤其是一個非常依賴人力資本的企業,在剩餘索取權的安排上,一定要讓人力資本的所有者即經理人擁有剩餘，即按照“財務資本十人力資本”，也可稱為“資本+知識”的原則來構建剩餘索取權的分配模式。在這種模式下，財務資本的擁有者和人力資本的擁有者被打造成為利益共同體,才有可能激勵經理人願意承擔風險為股東創造價值，才有可能將經理人的人力資本轉換為企業的人力資本，創造出更多的財務資本。
我們天上的父，願人都尊你的名為聖。願你的國降臨。願你的旨意行在地上，如同行在天上。我們日用的飲食，今日賜給我們。免我們的債，如同我們免了人的債。不叫我們遇見試探，救我們脫離兇惡。因為國度、權柄、榮耀，全是你的，直到永遠。阿們。
----源自於聖經【馬太福音11:2.3.4】
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