證券代碼：002340 證券簡稱：格林美 公告編號：2018-106
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易的基本情況
（一）關聯交易概述
格林美股份有限公司（以下簡稱“公司”）向浙江德匯工具有限公司（原樂清市芙蓉工具二廠）（以下簡稱“浙江德匯”）採購鑽頭等並向其銷售鎢產品，2019年預計金額合計為2,000萬元。
公司向參股公司河南沐桐環保產業有限公司（以下簡稱“河南沐桐”）採購壓縮機等廢五金，2019年預計金額合計為5,000萬元。
公司向參股公司回收哥（武漢）互聯網有限公司（以下簡稱“回收哥”）及其下屬公司武漢鑫彙報廢汽車回收有限公司（以下簡稱“武漢鑫匯”）採購報廢汽車廢鋼廢五金等並向其支付房租及服務費等，2019年預計金額合計為6,500萬元。
本次關聯交易事項已經公司第四屆董事會第四十三次會議審議通過。公司6 名董事成員中，同意5票，反對0票，棄權0票。關聯董事陳星題先生已迴避表決。
根據公司《章程》、《關聯交易內部控制及決策制度》的有關規定，本次日 常關聯交易事項尚需提交2019年第一次臨時股東大會審議，股東會投票表決時，關聯股東需對本議案迴避表決。
（二）預計關聯交易類別及金額
單位：萬元
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注：“2018年初至披露日已發生金額”為初步統計數據，未經審計。
（三）2018年度日常關聯交易實際發生情況
二、關聯人介紹和關聯關係
1、基本情況
（1）浙江德匯工具有限公司
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
公司住所：樂清市芙蓉鎮工業區
註冊資本：1,000萬元
法定代表人：李加林
經營範圍：建工鑽頭、鑽頭、五金工具、電動工具製造、加工、銷售；硬質合金材料、鈷、鎳、鎢銷售；貨物進出口、技術進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
與本公司關係：公司董事陳星題先生的配偶、子女系浙江德匯的股東。
最近一期財務數據，截至2018年9月30日，浙江德彙總資產24,844,534.17元，負債總額25,730,064.97元，淨資產-885,530.80元，淨利潤-1,589,523.62元。
（2）河南沐桐環保產業有限公司
公司類型：其他有限責任公司
公司住所：蘭考縣產業集聚區中州大道東段北側
註冊資本：19,560.4365萬元
法定代表人：許銘
經營範圍：廢鋼、廢五金、廢棄電子電器、報廢汽車、報廢機械裝備、廢塑料、廢舊電路板、廢輪胎、報廢輕化工產品（危險品及易製毒品除外）等再生資源的回收、儲運、拆解、處置與銷售（國家有規定的從其規定）；汽車銷售、二手車及其零部件銷售、汽車租賃（不含融資租賃）、汽車充電服務；廢舊車用動力蓄電池的收集、貯存、處置與銷售；電子商務及其信息諮詢、網站建設及運營服務；廢棄物的循環利用與循環再造產品的製造與銷售；大氣汙染治理、水汙染治理、土壤修復改良工程及技術服務；機械成套設備、水處理設備、水處理劑、汙水處理材料及儀器儀表的生產與銷售。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營）
與本公司關係：公司持有河南沐桐26.9%的股權。
最近一期財務數據，截至2018年9月30日，河南沐桐總資產719,492,197.41元，負債總額為496,074,515.07元，淨資產223,417,682.34元，淨利潤-15,276,265.71元。
（3）回收哥（武漢）互聯網有限公司
公司類型：其他有限責任公司
公司住所：武漢市東湖新技術開發區光谷大道77號金融港後臺服務中心一期A3棟14層
註冊資本：9,390.385萬元
法定代表人：許銘
經營範圍：互聯網、計算機軟硬件的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；環保及再生資源回收利用的技術研發、技術推廣；廣告發布；網絡平臺的運營管理；貨物運輸；家政、保潔服務；生活垃圾經營性清掃、收集、運輸、處理服務；廢舊金屬製品、廢舊生活用品的回收與批發（含生產性廢舊金屬回收）；廢棄電器、電子產品的處理；報廢機動車回收；金屬材料、家用電器、電子產品、紡織服裝及日用品、體育用品、辦公用品、五金、傢俱及室內裝修材料的銷售。（依法須經審批的項目，經相關部門審批後方可開展經營活動）
與本公司關係：公司下屬公司格林美（武漢）城市礦產循環產業園開發有限公司持有回收哥25%股權。
最近一期財務數據，截至2018年9月30日，回收哥總資產76,892,249.29元，負債總額為1,745,785.23元，淨資產75,146,464.06元，淨利潤-4,934,010.33元。
（4）武漢鑫彙報廢汽車回收有限公司
公司類型：其他有限責任公司
公司住所：武漢市橋口區常碼頭441號
註冊資本：600萬元
法定代表人：許銘
經營範圍：報廢汽車回收、拆解、報廢汽車回用件銷售；廢舊金屬加工、回收、綜合利用及銷售；金屬材料加工與銷售；橡塑製品的加工和銷售；倉儲服務（不含危險化學品）；車輛拖運服務。（依法須經審批的項目，經相關部門審批後方可開展經營活動）
與公司關係：公司下屬公司格林美（武漢）城市礦產循環產業園開發有限公司持有回收哥25%股權，回收哥持有武漢鑫匯31%的股權。
最近一期財務數據，截至2018年9月30日，武漢鑫彙總資產17,458,056.30元，負債總額為10,113,686.60元，淨資產7,344,369.70元，淨利潤1,299,102.39元。
2、關聯關係
（1）公司董事陳星題先生的配偶、子女系浙江德匯股東，根據《股票上市規則》10.1.3和10.1.5條的規定，浙江德匯為公司關聯法人。
（2）公司副總經理歐陽銘志先生擔任河南沐桐董事，且河南沐桐為公司的參股公司，因此，構成《股票上市規則》第10.1.3條第三款規定的關聯關係。
（3）公司副總經理宋萬祥和魯習金先生擔任回收哥董事，且回收哥為公司的參股公司，因此，構成《股票上市規則》第10.1.3條第三款規定的關聯關係。
（4）武漢鑫匯為回收哥下屬公司，回收哥為公司的關聯法人，因此，構成《股票上市規則》第10.1.3條第三款規定的關聯關係。
3、履約能力分析
上述關聯公司依法持續經營，與公司及子公司的交易，均能夠遵守合同的約定按期履行, 不存在履約能力障礙。
三、關聯交易主要內容
1、定價政策及依據
公司向浙江德匯採購和銷售產品的定價原則是參考市場價格，由雙方協商確定的公允價格；每月按實際數量結算，雙方每月按實際金額結算。
公司向河南沐桐採購產品的定價原則是參考市場價格，由雙方協商確定的公允價格；每月按實際數量結算，雙方每月按實際金額結算。
公司向回收哥及武漢鑫匯採購產品及房屋租賃的定價原則是參考市場價格，由雙方協商確定的公允價格；按每月實際採購數量進行結算，由購買雙方每月按照實際金額結算。
2、協議簽署情況
關聯交易各方如根據實際情況就上述日常關聯交易分別簽訂協議，協議自簽訂之日起生效。
四、關聯交易的目的及對公司的影響
公司與浙江德匯之間的日常關聯交易，在充分利用浙江德匯技術優勢的同時，有利於繼續夯實公司鈷鎳鎢資源回收與硬質合金產業鏈的基礎性核心地位，雙方交易的價格公允，不存在損害上市公司利益的情形。因浙江德匯與公司之間的交易額較小，佔公司採購和銷售貨物的比例較小，對公司本期及未來財務狀況、經營成果無較大影響。
公司與河南沐桐之間的日常關聯交易，拓寬了公司的採購渠道，有利於進一步提升公司廢棄資源循環利用產業鏈的技術規模優勢，雙方交易的價格公允，不存在損害上市公司利益的情形。因河南沐桐與公司之間的交易額佔公司採購貨物的比例較小，對公司本期及未來財務狀況、經營成果無較大影響。
公司與回收哥及武漢鑫匯之間的日常關聯交易，有效利用回收哥互聯網回收優勢，拓展電子廢棄物、報廢汽車資源回收渠道。雙方交易的價格公允，不存在損害上市公司利益的情形。因回收哥、武漢鑫匯與公司之間的交易額較小，佔公司採購貨物的比例較小，對公司本期及未來財務狀況、經營成果無較大影響。
五、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見
獨立董事對公司提供的《關於2019年度預計日常關聯交易的議案》進行了事前審核，經過認真審閱該關聯交易事項相關資料，並且與公司相關人員進行有效溝通之後，發表如下意見：本次關聯交易屬於日常關聯交易行為，是公司正常經營業務所需，遵循了公平、公正、公開原則，交易定價均以市場價格為依據確定。因此，同意將此日常關聯交易事項提交公司董事會審議。
公司獨立董事對上述關聯交易進行了瞭解和核查，同意公司2019年度在關聯交易框架內發生日常關聯交易事項，並發表如下獨立意見：公司與浙江德匯工具有限公司、回收哥（武漢）互聯網有限公司、武漢鑫彙報廢汽車回收有限公司、河南沐桐環保產業有限公司發生的日常關聯交易事項，為公司正常經營業務所需的交易，符合公司正常生產經營的客觀需要。本次關聯交易定價依據市場化原則，充分體現了公平、公允的原則，不會對上市公司及中小投資者造成不利影響和損失。公司董事會審議和表決該議案的程序合法有效。本次關聯交易不會給公司的持續經營帶來重大的不確定性風險。因此，同意本次關聯交易事項。
六、監事會意見
監事會對公司提供的《關於2019年度預計日常關聯交易的議案》進行了核查，認為：公司2019年度預計日常關聯交易預計事項符合公司的實際情況，不會對公司開展正常生產經營活動產生影響。2019年度預計日常關聯交易的決策程序符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，不存在損害上市公司和全體股東、特別是中小股東利益的情形。因此，同意將《關於2019年度預計日常關聯交易的議案》提交2019年第一次臨時股東大會審議。
七、保薦機構意見
國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”）對公司提供的《關於2019年度預計日常關聯交易的議案》進行了核查，認為：公司2019年度預計日常關聯交易事項符合公司發展和正常經營活動需要，不存在損害公司和公司非關聯股東及中小股東利益的行為。
公司董事會及監事會已審議通過該交易事項，獨立董事已發表了明確的同意意見，並將提交股東大會審議，符合相關的法律法規並履行了必要的法律程序。公司審核2019年度預計日常關聯交易的決策程序符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等有關法律法規的要求，不存在損害上市公司和全體股東、特別是中小股東利益的情形。國信證券對於公司審核2019年度預計日常關聯交易無異議。
八、備查文件
1、第四屆董事會第四十三次會議決議；
2、第四屆監事會第二十七次會議決議；
3、獨立董事關於第四屆董事會第四十三次會議相關事項的事前認可及獨立意見；
4、國信證券股份有限公司關於格林美股份有限公司2019年度預計日常關聯交易的核查意見。
特此公告
格林美股份有限公司
董事會
二〇一八年十二月二十七日
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