（视觉中国/图）
截至2018年6月30日，包括理财产品在内，小天鹅坐拥135亿现金以及每年约17亿左右的净利润。美的获得的好处不言而喻。但对有异议的中小股东来说，这个买卖可由不得你。
2018年10月23日晚，美的集团（000333.SZ）与小天鹅【含小天鹅A(000418.SZ)、小天鹅B(200418.SZ)】各自发布公告，宣布美的集团以发行股份方式，私有化小天鹅。
从9月11日开始，双方就因此次重组事项同时停牌至今。
这个私有化方案，对美的集团意味着什么？对它们的小股东又意味着什么？
私有化对美的集团的好处
（资料图/图）
从资金层面来看，这次私有化小天鹅，有利于美的集团提高资金效率。
截至2018年6月30日，包括理财产品在内，小天鹅坐拥135亿现金以及每年约17亿左右的净利润。
虽然，从简表中只能看到小天鹅只有17.04亿的货币性资产，但在小天鹅的流动性资产中，却在其他流动资产项下藏有10.93亿的理财产品和107亿的结构性存款，总额接近118亿。
小天鹅作为一家独立的上市公司，在财务独立原则下，美的集团亦不能动用或在集团调度资金，否则就有大股东挪（占）用上市公司资金的嫌疑。但是，如果美的集团不能在集团层面调动资金，则资金的配置与效率不能达到最优。
因此，在此基础上，美的集团私有化小天鹅，这就是最好的动机，也是最大的好处。
另外，收编小天鹅，也有利于美的集团的内部管理，降低上市公司的维持成本。
在小天鹅所从事的洗衣机业务上，美的集团同样拥有类似业务，其中还涉及彼此产品的生产代工、贴片、渠道销售等等。因为美的集团与小天鹅都是独立的上市公司，每一年这些业务情况均需单独作出披露。
作为上市公司，美的集团与小天鹅均需要一套应付证监会（局）、投资者及交易所的人马，以及维持上市的成本与费用。
而本次私有化退市后，小天鹅在这些方面的成本即可免去。同时，对于小天鹅与美的集团间的关联交易，在美的100%控股小天鹅后，也不再成为关联交易。
因此，私有化有利于美的集团作为上市公司在成本上的下降。
对小天鹅小股东利弊不明
美的集团与小天鹅的本次私有化换股对价，对于小天鹅的股东来说，利与弊尚不明朗。
就当前的对价而言，首先，私有化小天鹅是按小天鹅定价基准日前20个交易日的平均成交价，并在此基础上上浮10%厘定，这与通常我们见到的私有化案例，20%~30%的溢价比例相比，价格上浮并无优势。
其次，由于美的集团采用的是以换股方式私有化小天鹅，采用的定价是2018年9月11日停牌前20个交易日的平均成交价。时至今日，一个多月的时间内，指数已经跌去约10%，因此不排除复牌后美的集团股价大幅下跌的可能。若美的集团跌幅超过10%，那么，对于小天鹅A股东而言，上浮的10%溢价，在换股后也就不见了。
再次，本次小天鹅B股股东的私有化方案后，貌似按基准日价格上浮30%的溢价高于小天鹅A股，但实际上，在上浮并采用2018年9月7日的汇率折算后（一个来月，汇率已经有很大变化了），仍然只按42.07人民币元/股的定价与美的集团的股票对价，达不到小天鹅A最终50.91元人民币/股的定价，无法显示出同股同权。
虽然在对价上，无论小天鹅A还是小天鹅B的股东，都获得一定上浮溢价，但是否一定有利可图，并不一定。
对美的集团的小股东短期明显不利
私有化换股对美的集团的小股东不利，是基于以下两个因素：
无论从什么角度考虑，收购完小天鹅余下的股份，美的集团需要增发3.42亿股股份。从收益的角度，显然会摊薄中小股东手中股票的每股收益，即使小天鹅公司业绩全部纳入，每股收益仍然有可能会下滑。
从增发3.42亿所对应的价格来看，势必会增加美的集团的净资产，若以42.04元/股的价格增发，则会增加公司的净资产144亿，对应收购小天鹅少数股东每年的损益约7亿-8亿的净利润，此部分收购资金的收益率仅为5%-6%，肯定会拖累美的集团每年23%左右的净资产收益率（ROE）。
基于以上两个因素，此对价换股方案，对美的集团的中小股东短期是不利的，长期要取决于全部收购小天鹅的协同效应，是否带来盈利的进一步增长，是否可以对上述两个因素予以抵消。
关于有异议股东的保护机制及调整机制
对于有异议股东的保护机制，无论是对美的集团，还是小天鹅的中小股东，这个保护机制的实际效果，是限制异议股东采用现金收购请求权。
不同意上述方案的股东，要按基准日前一个交易日收盘价加一个跌停板的价格来换取现金。
另外，在对于有异议股东现金选择权的调整机制上，虽然与深证综指（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）二者之一挂钩，但调整机制却是针对现金收购请求时，现金代价的向下修正机制，并无向上的修正机制。
现金请求权的定价是在基准日前一个交易日收市价上加一个跌停板的价格定价，而触发调整机制则可以理解为在基准日前一个交易日下跌了20%那天的第二天，再按前一天的收盘价格打九折，即按定价基准日的价格至少打七二折。而上述指数或股价上升，则不会触发异议股东的现金请求权价格变动。
简单来说，美的集团的基准日前一交易日价格是40.3元/股，如果对方案有不同意见，你可以申请以36.27元/股的价格要求美的集团收购你的股票。如果此后，上述指数与美的集团股价均下跌了20%，那么恭喜你，如果你对方案有异议，那么美的集团现在用现金收购你持有的股票的价格可以调整到：40.3×80%×90%=29.02元以下了。
对于私有化小天鹅有异议的股东，如果你不同意，要求美的集团采用现金回购你手中的小天鹅股票，对不起，计算方法同上面一样。
因此，对有异议的股东而言，这个保护机制根本由不得你。
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