（視覺中國/圖）
截至2018年6月30日，包括理財產品在內，小天鵝坐擁135億現金以及每年約17億左右的淨利潤。美的獲得的好處不言而喻。但對有異議的中小股東來說，這個買賣可由不得你。
2018年10月23日晚，美的集團（000333.SZ）與小天鵝【含小天鵝A(000418.SZ)、小天鵝B(200418.SZ)】各自發布公告，宣佈美的集團以發行股份方式，私有化小天鵝。
從9月11日開始，雙方就因此次重組事項同時停牌至今。
這個私有化方案，對美的集團意味著什麼？對它們的小股東又意味著什麼？
私有化對美的集團的好處
（資料圖/圖）
從資金層面來看，這次私有化小天鵝，有利於美的集團提高資金效率。
截至2018年6月30日，包括理財產品在內，小天鵝坐擁135億現金以及每年約17億左右的淨利潤。
雖然，從簡表中只能看到小天鵝只有17.04億的貨幣性資產，但在小天鵝的流動性資產中，卻在其他流動資產項下藏有10.93億的理財產品和107億的結構性存款，總額接近118億。
小天鵝作為一家獨立的上市公司，在財務獨立原則下，美的集團亦不能動用或在集團調度資金，否則就有大股東挪（佔）用上市公司資金的嫌疑。但是，如果美的集團不能在集團層面調動資金，則資金的配置與效率不能達到最優。
因此，在此基礎上，美的集團私有化小天鵝，這就是最好的動機，也是最大的好處。
另外，收編小天鵝，也有利於美的集團的內部管理，降低上市公司的維持成本。
在小天鵝所從事的洗衣機業務上，美的集團同樣擁有類似業務，其中還涉及彼此產品的生產代工、貼片、渠道銷售等等。因為美的集團與小天鵝都是獨立的上市公司，每一年這些業務情況均需單獨作出披露。
作為上市公司，美的集團與小天鵝均需要一套應付證監會（局）、投資者及交易所的人馬，以及維持上市的成本與費用。
而本次私有化退市後，小天鵝在這些方面的成本即可免去。同時，對於小天鵝與美的集團間的關聯交易，在美的100%控股小天鵝後，也不再成為關聯交易。
因此，私有化有利於美的集團作為上市公司在成本上的下降。
對小天鵝小股東利弊不明
美的集團與小天鵝的本次私有化換股對價，對於小天鵝的股東來說，利與弊尚不明朗。
就當前的對價而言，首先，私有化小天鵝是按小天鵝定價基準日前20個交易日的平均成交價，並在此基礎上上浮10%釐定，這與通常我們見到的私有化案例，20%~30%的溢價比例相比，價格上浮並無優勢。
其次，由於美的集團採用的是以換股方式私有化小天鵝，採用的定價是2018年9月11日停牌前20個交易日的平均成交價。時至今日，一個多月的時間內，指數已經跌去約10%，因此不排除復牌後美的集團股價大幅下跌的可能。若美的集團跌幅超過10%，那麼，對於小天鵝A股東而言，上浮的10%溢價，在換股後也就不見了。
再次，本次小天鵝B股股東的私有化方案後，貌似按基準日價格上浮30%的溢價高於小天鵝A股，但實際上，在上浮並採用2018年9月7日的匯率折算後（一個來月，匯率已經有很大變化了），仍然只按42.07人民幣元/股的定價與美的集團的股票對價，達不到小天鵝A最終50.91元人民幣/股的定價，無法顯示出同股同權。
雖然在對價上，無論小天鵝A還是小天鵝B的股東，都獲得一定上浮溢價，但是否一定有利可圖，並不一定。
對美的集團的小股東短期明顯不利
私有化換股對美的集團的小股東不利，是基於以下兩個因素：
無論從什麼角度考慮，收購完小天鵝餘下的股份，美的集團需要增發3.42億股股份。從收益的角度，顯然會攤薄中小股東手中股票的每股收益，即使小天鵝公司業績全部納入，每股收益仍然有可能會下滑。
從增發3.42億所對應的價格來看，勢必會增加美的集團的淨資產，若以42.04元/股的價格增發，則會增加公司的淨資產144億，對應收購小天鵝少數股東每年的損益約7億-8億的淨利潤，此部分收購資金的收益率僅為5%-6%，肯定會拖累美的集團每年23%左右的淨資產收益率（ROE）。
基於以上兩個因素，此對價換股方案，對美的集團的中小股東短期是不利的，長期要取決於全部收購小天鵝的協同效應，是否帶來盈利的進一步增長，是否可以對上述兩個因素予以抵消。
關於有異議股東的保護機制及調整機制
對於有異議股東的保護機制，無論是對美的集團，還是小天鵝的中小股東，這個保護機制的實際效果，是限制異議股東採用現金收購請求權。
不同意上述方案的股東，要按基準日前一個交易日收盤價加一個跌停板的價格來換取現金。
另外，在對於有異議股東現金選擇權的調整機制上，雖然與深證綜指（399106.SZ）、申萬白色家電指數（801111.SI）二者之一掛鉤，但調整機制卻是針對現金收購請求時，現金代價的向下修正機制，並無向上的修正機制。
現金請求權的定價是在基準日前一個交易日收市價上加一個跌停板的價格定價，而觸發調整機制則可以理解為在基準日前一個交易日下跌了20%那天的第二天，再按前一天的收盤價格打九折，即按定價基準日的價格至少打七二折。而上述指數或股價上升，則不會觸發異議股東的現金請求權價格變動。
簡單來說，美的集團的基準日前一交易日價格是40.3元/股，如果對方案有不同意見，你可以申請以36.27元/股的價格要求美的集團收購你的股票。如果此後，上述指數與美的集團股價均下跌了20%，那麼恭喜你，如果你對方案有異議，那麼美的集團現在用現金收購你持有的股票的價格可以調整到：40.3×80%×90%=29.02元以下了。
對於私有化小天鵝有異議的股東，如果你不同意，要求美的集團採用現金回購你手中的小天鵝股票，對不起，計算方法同上面一樣。
因此，對有異議的股東而言，這個保護機制根本由不得你。
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