福建省高級人民法院
股東未對公司款項匯入個人賬戶作出合理解釋，應當證明公司財產獨立於個人財產，否則應對公司債務承擔連帶責任
作者：唐青林 李舒 李斌（北京兩高重大疑難案件律師團隊）
[法 客 帝 國(Empirelawyers)出
裁判要旨
對於不是一人有限責任公司的公司，公司股東與公司財務人格混同的舉證責任原則上應當由公司債權人承擔，但公司債權人能夠提供初步證據證明股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責任的，法院可確定該舉證責任由公司股東承擔。股東未對公司款項匯入個人賬戶作出合理解釋，應當證明公司財產獨立於個人財產，否則應對公司債務承擔連帶責任。
案情簡介
一、福建易達公司的股東為陳金交和陳金朝，其中陳金交出資489.6萬元，陳金朝出資38.4萬元，陳金交擔任公司法定代表人。
二、2011年9月，福建易達公司向佳億公司承建鋼結構廠房。2012年1月10日、2012年1月20日，佳億公司將鋼結構工程款匯至陳金交個人賬戶，陳金交個人出具了《收條》。後福建易達公司在工程維修過程中發生事故，造成佳億公司廠房及廠內大部分物品被燒燬。
三、2013年8月21日，佳億公司向漳州市中級人民法院起訴，請求判令福建易達公司、陳金交、朱恆龍共同賠償其損失。後漳州市中級人民法院作出生效判決，判令福建易達公司賠償佳億公司經濟損失6283921元。法院在執行過程中，發現福建易達公司沒有財產可供執行。
四、佳億公司提起訴訟，請求陳金交、陳金朝對福建易達公司的公司債務承擔連帶清償責任。一審泉州市中級人民法院判決支持了原告的訴訟請求。陳金交不服，提起上訴，二審福建高院判決維持原判。
裁判要點
佳億公司向法庭提供了2012年1月10日、2012年1月20日該公司將鋼結構工程款匯至易達公司法定代表人陳金交個人賬戶的匯款憑證和陳金交個人出具的《收條》。陳金交確認上述兩筆款項是易達公司的工程款，但其未對該筆工程款為何匯入其個人賬戶作出合理解釋，也未對該筆款項的去向作出說明。上述事實足以讓人對福建易達公司與陳金交財產是否相互獨立產生合理懷疑。
此種情況下，陳金交作為福建易達公司法定代表人、控股股東，完全有可能也有義務對福建易達公司是獨立法人、擁有獨立財產，能夠獨立承擔民事責任承擔舉證責任。但從陳金交提供的證據材料看，福建易達公司的財務賬冊資料不僅缺失嚴重，而且存在記賬憑證不規範的情形，並且，這些記賬憑證也不能體現陳金交收取的工程款是否有進入公司賬戶並用於公司的經營開支，根本無法證明福建易達公司的財產獨立於陳金交個人財產，福建易達公司具有獨立法人人格的事實。與此同時，陳金交提供的福建易達公司2013年和2014年1-3月的《審計報告書》顯示，福建易達公司的資產從2012年的565.0538萬元到2013年的650.0215萬元再到2014年3月底的14.4125萬元，變化巨大。但對於2014年福建易達公司資產銳減的事實，陳金交目前所能提供的記賬憑證全部都是收款收據，未附相關款項支出憑證，僅憑上述收款收據也無法證明福建易達公司的資產是如何合理損耗的。鑑於福建易達公司存在財務賬簿缺失、財務管理混亂、公司資產流向不明等情況，並造成佳億公司對福建易達公司債權至今無法得到清償，佳億公司主張陳金交、陳金朝濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，損害公司債權人利益的理由成立，法院據此判令陳金交、陳金朝對福建易達公司債務承擔連帶責任。
實務經驗總結
前事不忘、後事之師。為避免未來發生類似敗訴，提出如下建議：
一、對於公司的股東而言，哪怕是個人獨資公司的股東、或者是家族企業的股東，也不要誤以為沒有其他股東的約束和監督，就可以將公司收入或財產直接轉入個人賬戶，否則很可能被認定為個人財產未與公司財產獨立，因而股東個人需對公司債務承擔連帶責任。
二、設立一人有限責任公司需謹慎，因為根據《公司法》的相關規定，一人有限責任公司需證明股東財產與公司財產未混同；而對於其他類型的公司，債權人有義務證明股東財產與公司財產發生了混同。
相關法律規定
《公司法》
第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第六十三條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
以下為該案在法院審理階段，判決書中“本院認為”就該問題的論述：
根據《中華人民共和國公司法》第三條的規定，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
本案中，易達公司是有限責任公司，佳億公司要求陳金交對公司債務承擔無限連帶責任的依據是認為作為股東的陳金交濫用公司的獨立人格和有限責任。《中華人民共和國公司法》第二十條對股東需對公司債務承擔連帶責任的情形作了明確的規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為主要包括兩類：一是利用公司法人格規避合同或法律義務的行為，二是公司法人格形骸化的行為。
本案中，佳億公司舉證證明易達公司與其法定代表人陳金交存在財務混同的情形，從而導致易達公司人格形骸化，喪失獨立人格。佳億公司提供了2012年1月10日、2012年1月20日該公司將鋼結構工程款匯至易達公司法定代表人陳金交個人賬戶的匯款憑證和陳金交個人出具的《收條》為證。陳金交確認上述兩筆款項是易達公司的工程款，但其未對該筆工程款為何匯入其個人賬戶作出合理解釋，也未對該筆款項的去向作出說明。上述事實足以讓人對福建易達公司與陳金交財產是否相互獨立產生合理懷疑。此種情況下，陳金交作為福建易達公司法定代表人、控股股東，完全有可能也有義務對福建易達公司是獨立法人、擁有獨立財產，能夠獨立承擔民事責任承擔舉證責任。但從陳金交一審提供的證據材料看，福建易達公司的財務賬冊資料不僅缺失嚴重（福建易達公司目前僅存2013年和2014年1-3月的記賬憑證，2013年以前和2014年4月之後公司的財務賬簿資料，陳金交均以公司搬遷遺失為由未予提供），而且存在記賬憑證不規範的情形，並且，這些記賬憑證也不能體現陳金交收取的工程款是否有進入公司賬戶並用於公司的經營開支，根本無法證明福建易達公司的財產獨立於陳金交個人財產，福建易達公司具有獨立法人人格的事實。
與此同時，陳金交提供的福建易達公司2013年和2014年1-3月的《審計報告書》顯示，福建易達公司的資產從2012年的565.0538萬元到2013年的650.0215萬元再到2014年3月底的14.4125萬元，變化巨大。但對於2014年福建易達公司資產銳減的事實，陳金交目前所能提供的記賬憑證全部都是收款收據，未附相關款項支出憑證，僅憑上述收款收據也無法證明福建易達公司的資產是如何合理損耗的。鑑於福建易達公司存在財務賬簿缺失、財務管理混亂、公司資產流向不明等情況，並造成佳億公司對福建易達公司債權至今無法得到清償，本院認為，佳億公司主張陳金交、陳金朝濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，損害公司債權人利益的理由成立，一審判令陳金交、陳金朝對福建易達公司債務承擔連帶責任，於法有據，本院予以維持。
案件來源
陳金交、佳億（漳州）紙業有限公司股東損害公司債權人利益責任糾紛二審民事判決書，[福建省高級人民法院（2016）閩民終983號]
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