證券代碼：000623 證券簡稱：吉林敖東 公告編號：2018-092
債券代碼：127006 債券簡稱：敖東轉債
吉林敖東藥業集團股份有限公司出售資產公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
吉林敖東藥業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年12月24日召開第九屆董事會第十二次會議、第九屆監事會第十一次會議審議通過了《關於出售資產的議案》，公司將所持有的公司控股子公司吉林敖東集團大連藥業股份有限公司（以下簡稱“大連藥業”）2,469萬股（佔大連藥業總股本的94.96%）股權轉讓給大連龍康生物科技有限公司（以下簡稱“龍康生物”）。具體情況公告如下：
一、交易概述
1、交易基本情況
公司決定將持有的控股子公司吉林敖東集團大連藥業股份有限公司2,469萬股（佔大連藥業總股本的94.96%）股權轉讓給龍康生物,轉讓價款為人民幣2,880萬元。
2、董事會審議出售資產議案表決情況
2018年12月24日召開第九屆董事會第十二次會議審議通過了《關於出售資產的議案》。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
根據《公司章程》的規定,該議案為董事會審批權限，無須提交股東大會審議。
3、獨立董事意見
詳見同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《吉林敖東藥業集團股份有限公司獨立董事關於出售資產事項的獨立意見》。
4、本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
1、交易對方基本情況：
公司名稱：大連龍康生物科技有限公司
公司類型：有限責任公司
註冊地址：遼寧省大連市旅順口區農場大東村
法定代表人：王殿紅
註冊資本：200萬元人民幣
統一社會信用代碼：912102127599289203
主要股東：王殿紅、於淑美、王剛
經營範圍：生物醫藥產品的研究、開發，醫藥生產新工藝、新技術的開發與推廣及相關的技術服務（以上各項涉及行政許可須憑許可證經營）。***（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
2、龍康生物與公司及公司前十名股東之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。
3、交易對手方是否失信被執行人情況。
否。
三、交易標的基本情況
1、基本情況
公司名稱：吉林敖東集團大連藥業股份有限公司
公司類型：其他股份有限公司（非上市）
註冊資本：2600萬元人民幣
法定代表人：劉德勝
成立日期：2002年09月06日
統一社會信用代碼：912102007409328152
住所：遼寧省大連市旅順口區旅順北路（三澗段）477號
經營範圍：片劑、硬膠囊劑（含頭孢類、青黴素類）、顆粒劑、膜劑、栓劑、軟膏劑（激素類）、乳膏劑（激素類）產品的生產及銷售；羅漢果沖劑、羅漢果、金銀花、菊花木糖醇含片生產及銷售；消毒產品、醫療器械、化妝品、衛生用品的生產及銷售；為生產加工收購原材料；醫療技術研發與諮詢服務；藥品技術開發及技術諮詢、技術轉讓、技術推廣服務；保健食品技術開發與諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
股權結構：公司持有大連藥業2,469萬股，佔大連藥業總股本的94.96%，其他股東合計持有大連藥業131萬股，佔大連藥業總股本的5.04%。
2、大連藥業主要財務數據
單位：元
■
注：上述財務數據經過具有從事證券、期貨業務資格的中準會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
3、交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項和查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情形。
4、交易標的是否失信被執行人情況。
否。
5、交易標的審計情況
本次交易標的經具有從事證券、期貨業務資格的中準會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具《審計報告》（中準吉審字[2018]286號），詳見同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《審計報告》。
6、交易標的評估情況
本次交易標的經具有從事證券、期貨業務資格的中威正信（北京）資產評估有限公司評估並出具《資產評估報告》（中威正信評報字（2018）第14014號），詳見同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《資產評估報告》。
7、公司不存在為大連藥業提供擔保、財務資助、委託大連藥業理財及其他大連藥業佔用公司資金的情況；大連藥業因產品銷售應收公司控股子公司吉林敖東林源醫藥營銷股份有限公司1,178,762.18元；大連藥業因原材料採購應付公司控股子公司吉林敖東膠囊有限公司65,520.00元，上述往來將按照雙方約定履行。本次交易完成後不存在以經營性資金往來的形式變相為交易標的及交易對方提供財務資助情形。
四、交易協議的主要內容
1、股權轉讓的標的
經各方協商同意，公司將其持有的大連藥業2,469萬股（佔大連藥業總股本的94.96%）的股權轉讓給龍康生物。公司向龍康生物轉讓標的股權的同時，附屬於標的股權的其它一切權益（包括任何未分配利潤）將一併轉讓。
2、登記過戶
公司與龍康生物雙方應於本協議生效之日起10日內通過大連藥業辦理並完成轉讓股權在工商管理部門的登記變更手續。
3、轉讓價款及付款方式和時間
（1）雙方一致同意，參考評估值確認本次股權轉讓的交易總價為人民幣貳仟捌佰捌拾萬元整（小寫2,880萬元）。
（2）龍康生物應在本協議生效之日起3日內一次性向公司轉讓全部的股權轉讓價款。
4、稅收和費用
龍康生物應承擔因本協議的簽署和履行而產生的應由其繳納和支付的全部稅收和費用。
5、違約責任
（1）任何一方若不履行本協議載明的義務，即構成違約，違約方必須承擔由於違約而產生的法律責任。
（2）本協議非因任何一方故意或行為不履行本協議載明的義務而解除或終止，本協議任何一方都不得要求另一方承擔任何責任。但是，如果本協議的解除或權利義務終止是由於一方嚴重違反本協議項下的聲明、承諾、陳述及／或保證引起的，未遵守或違約一方必須對另一方因其未遵守或違約產生或遭受的任何和所有的損失承擔全部責任。
五、其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成後不會產生關聯交易；出售資產所得款項將用於補充公司流動資金。
六、出售資產的目的和對公司的影響
本次交易系公司依據主營業務發展經營規劃，及時調整業務佈局，有助於優化公司資產結構，符合公司整體發展戰略規劃及業務佈局需要，股權轉讓所獲款項將用於補充流動資金。本次交易完成後，大連藥業將不再納入公司合併報表範圍，不會對公司業務發展和盈利能力產生重大影響。
本次交易基於市場化原則，交易價格以評估價格為基礎，由雙方協商確定，公平合理，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。
七、備查文件
1、公司第九屆董事會第十二次會議決議、第九屆監事會第十一次會議決議；
2、吉林敖東藥業集團股份有限公司獨立董事關於出售資產事項的獨立意見；
3、股權轉讓協議；
4、出售的資產的財務報表；
5、審計報告；
6、評估報告；
7、中國證監會和深交所要求的其他文件。
特此公告。
吉林敖東藥業集團股份有限公司董事會
2018年12月25日
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