证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2018-092
债券代码：127006 债券简称：敖东转债
吉林敖东药业集团股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月24日召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于出售资产的议案》，公司将所持有的公司控股子公司吉林敖东集团大连药业股份有限公司（以下简称“大连药业”）2,469万股（占大连药业总股本的94.96%）股权转让给大连龙康生物科技有限公司（以下简称“龙康生物”）。具体情况公告如下：
一、交易概述
1、交易基本情况
公司决定将持有的控股子公司吉林敖东集团大连药业股份有限公司2,469万股（占大连药业总股本的94.96%）股权转让给龙康生物,转让价款为人民币2,880万元。
2、董事会审议出售资产议案表决情况
2018年12月24日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于出售资产的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司章程》的规定,该议案为董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
3、独立董事意见
详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事关于出售资产事项的独立意见》。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况：
公司名称：大连龙康生物科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：辽宁省大连市旅顺口区农场大东村
法定代表人：王殿红
注册资本：200万元人民币
统一社会信用代码：912102127599289203
主要股东：王殿红、于淑美、王刚
经营范围：生物医药产品的研究、开发，医药生产新工艺、新技术的开发与推广及相关的技术服务（以上各项涉及行政许可须凭许可证经营）。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、龙康生物与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对手方是否失信被执行人情况。
否。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：吉林敖东集团大连药业股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：2600万元人民币
法定代表人：刘德胜
成立日期：2002年09月06日
统一社会信用代码：912102007409328152
住所：辽宁省大连市旅顺口区旅顺北路（三涧段）477号
经营范围：片剂、硬胶囊剂（含头孢类、青霉素类）、颗粒剂、膜剂、栓剂、软膏剂（激素类）、乳膏剂（激素类）产品的生产及销售；罗汉果冲剂、罗汉果、金银花、菊花木糖醇含片生产及销售；消毒产品、医疗器械、化妆品、卫生用品的生产及销售；为生产加工收购原材料；医疗技术研发与咨询服务；药品技术开发及技术咨询、技术转让、技术推广服务；保健食品技术开发与咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：公司持有大连药业2,469万股，占大连药业总股本的94.96%，其他股东合计持有大连药业131万股，占大连药业总股本的5.04%。
2、大连药业主要财务数据
单位：元
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注：上述财务数据经过具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项和查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。
4、交易标的是否失信被执行人情况。
否。
5、交易标的审计情况
本次交易标的经具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（中准吉审字[2018]286号），详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《审计报告》。
6、交易标的评估情况
本次交易标的经具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司评估并出具《资产评估报告》（中威正信评报字（2018）第14014号），详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《资产评估报告》。
7、公司不存在为大连药业提供担保、财务资助、委托大连药业理财及其他大连药业占用公司资金的情况；大连药业因产品销售应收公司控股子公司吉林敖东林源医药营销股份有限公司1,178,762.18元；大连药业因原材料采购应付公司控股子公司吉林敖东胶囊有限公司65,520.00元，上述往来将按照双方约定履行。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易标的及交易对方提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让的标的
经各方协商同意，公司将其持有的大连药业2,469万股（占大连药业总股本的94.96%）的股权转让给龙康生物。公司向龙康生物转让标的股权的同时，附属于标的股权的其它一切权益（包括任何未分配利润）将一并转让。
2、登记过户
公司与龙康生物双方应于本协议生效之日起10日内通过大连药业办理并完成转让股权在工商管理部门的登记变更手续。
3、转让价款及付款方式和时间
（1）双方一致同意，参考评估值确认本次股权转让的交易总价为人民币贰仟捌佰捌拾万元整（小写2,880万元）。
（2）龙康生物应在本协议生效之日起3日内一次性向公司转让全部的股权转让价款。
4、税收和费用
龙康生物应承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的全部税收和费用。
5、违约责任
（1）任何一方若不履行本协议载明的义务，即构成违约，违约方必须承担由于违约而产生的法律责任。
（2）本协议非因任何一方故意或行为不履行本协议载明的义务而解除或终止，本协议任何一方都不得要求另一方承担任何责任。但是，如果本协议的解除或权利义务终止是由于一方严重违反本协议项下的声明、承诺、陈述及／或保证引起的，未遵守或违约一方必须对另一方因其未遵守或违约产生或遭受的任何和所有的损失承担全部责任。
五、其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易；出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易系公司依据主营业务发展经营规划，及时调整业务布局，有助于优化公司资产结构，符合公司整体发展战略规划及业务布局需要，股权转让所获款项将用于补充流动资金。本次交易完成后，大连药业将不再纳入公司合并报表范围，不会对公司业务发展和盈利能力产生重大影响。
本次交易基于市场化原则，交易价格以评估价格为基础，由双方协商确定，公平合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十二次会议决议、第九届监事会第十一次会议决议；
2、吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事关于出售资产事项的独立意见；
3、股权转让协议；
4、出售的资产的财务报表；
5、审计报告；
6、评估报告；
7、中国证监会和深交所要求的其他文件。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2018年12月25日
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