近年來，越來越多的上市公司寄望於把自身的資產負債率降低到合理水平，債轉股的方式也得到越來越多的應用。不過，由於公司估值定價、交易模式、退出渠道等多方面因素掣肘，直接對一級集團實施債轉股被逐漸證明存在一定困難。
此前，包括中國船舶、中國鋁業等在內的多家大型央企，都採用了一種引入外部投資者先參與“子公司債轉股” ，再由“上市公司發行股份購買資產”這種“兩位一體”的債轉股模式。
證券時報e公司記者發現，除了前述模式之外，近期上市公司以債轉股方式對全資子公司進行增資的公告開始悄然增多，省略了上市公司發行股份購買資產這一環節。
多公司全資子公司債轉股
英洛華14日晚間發佈《關於以債轉股方式對全資子公司增資的公告》, 公司表示，為了優化全資子公司太原剛玉物流工程有限公司（以下簡稱“剛玉物流”）的資產負債結構，便於公司對其進行股權處置，英洛華於12月14日召開第八屆董事會第四次會議審議通過了《關於以債轉股方式對全資子公司增資的議案》，同意公司將對剛玉物流的19255.98萬元債權轉為對其增資，其中1000萬元轉為註冊資本，18255.98萬元轉增資本公積金。
根據公告，截至2018年9月30日，剛玉物流的資產總額7883.23萬元，負債總額24390.94萬元，淨資產-16507.71萬元，2018年1-9月營業收入1887.20萬元，淨利潤-2822.13萬元（未經審計）。
剛玉物流是英洛華的全資子公司，目前處於停產狀態，淨資產為負值。通過公告中所披露的具體增資方式，截至2018年11月30日，剛玉物流對英洛華的負債金額為人民幣19255.98萬元。這意味著，剛玉物流的全部負債總額中，絕大部分都壓在了英洛華身上。
但從目前情況來看，剛玉物流顯然已無力償還對英洛華的欠款，這也直接導致了英洛華作為上市公司，資產負債率相對高企。
英洛華表示，公司對剛玉物流以債轉股的方式進行增資，可優化其資產負債結構，便於公司對其進行股權處置，促進公司整體可持續發展。本次增資後，公司仍持有剛玉物流100%股權，不會導致公司合併報表範圍發生變化。同時，本次增資事項不會對公司的財務狀況和未來的經營成果造成重大不利影響。
英洛華以債轉股方式對全資子公司增資，並非個例。就在今年11月下旬，北京首旅酒店（集團）股份有限公司也發佈了《關於對全資子公司首旅酒店集團（香港）控股有限公司以債轉股形式增加註冊資本的公告》，其中涉及到的投資金額高達75.93億元人民幣，由首旅酒店將其對首酒香港的境外放款以“債轉股”轉為對首酒香港的股權投資，首酒香港由原註冊資本1港幣增加至759300萬元人民幣。
首旅酒店在公告中也明確表示，本次增資有利於改善首酒香港的資產負債結構，增強首酒香港的持續經營能力，提高抗風險能力，不影響首旅酒店的主營業務，符合首旅酒店的發展戰略和長遠利益，增資後首旅酒店仍為首酒香港的唯一股東，對首酒香港的重大決策具有決定權，未損害上市公司及股東利益的情形。
多贏新模式？
2016年，國務院發佈《關於積極穩妥降低企業槓桿率的意見》，並出臺《關於市場化銀行債權轉股權的指導意見》，鼓勵面向發展前景良好但遇到暫時困難的企業開展市場化債轉股債轉股。
此後，市場化債轉股不斷被提及，國家政策導向下大型央企、地方國企紛紛與銀行等實施機構簽約欲實施債轉股，但根據公開統計，最終落地項目僅在兩成左右。根據業內分析，其中原因包括公司估值定價、交易模式、退出渠道等多個方面。
從目前走向落地的案例來看，通過對旗下資產負債率較高的子公司實施債轉股，最終達到降低資產負債率效果，正在成為一種主流模式。
記者梳理發現，近年來，中國船舶、中國鋁業等大型央企債轉股方案都往往選擇這樣的路徑——先為子公司引入投資者實現債轉股，後上市公司發行股份收回資產。收購對象即為債轉股所形成的兩家子公司少數股東股權。在“子公司債轉股”和“上市公司發行股份購買資產”這種兩位一體的模式下，不少“大塊頭”的債轉股運作都得以穩步推進。
以中國鋁業為例，經歷"子公司債轉股" 和"上市公司發行股份購買資產"後，其子公司再度變成公司旗下全資子公司。而這種“二進宮”的實現，是靠發行股份購買資產的制度設計。根據公司去年發佈的報告書，中國鋁業擬定向發行約21.19億股股份，以127.13億的交易對價，向華融瑞通、中國人壽、招平投資、中國信達等8家知名機構購回中鋁山東等4家子公司股權。這次定向增發的價格為公告前60個交易日均價的90%，為6元/股。交易完成後，4家子公司將再次成為中國鋁業100%持股的全資子公司。
而類似英洛華和首旅酒店，則直接通過將對子公司的債權轉為股權，實現對全資子公司的增資，在落地過程中，直接省略了“上市公司發行股份購買資產”這一環節。
不過，最終與前述大型央企一樣，都可以實現降低資產負債率的效果。通過這種 “曲線救國”的新路線，除了最終得以降低資產負債率之外，全資子公司的註冊資本還將增加，且上市公司所持有的100%股權比例保持不變，這相當於直接實現了上市公司的資產端的提升。
以英洛華為例，公司在公告中表示，本次增資完成後，剛玉物流的註冊資本將由6000萬元增加至7000萬元，公司仍持有其100%的股權。
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