本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、廣州智光電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）《關於回購部分社會公眾股份的預案》已經公司2018年第四次臨時股東大會以特別決議審議通過，本次擬回購的規模、價格、期限等基本情況：擬回購股份的資金總額不低於1億元，不超過2億元，回購股份的價格不超過6元/股，本次回購的實施期限為自股東大會審議通過本次回購預案之日起不超過12個月，本次回購的股份擬用於公司實施股權激勵計劃、員工持股計劃或依法註銷減少註冊資本等法律法規允許的用途。
2、風險提示：
本次回購預案可能面臨回購期內股價不在公司預定的回購價格區間內，導致本回購計劃無法完全實施的風險；可能存在因股權激勵或員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構通過、激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險。請投資者注意投資風險。
基於對公司未來發展前景的信心和對公司價值的高度認可，綜合考慮公司近期股票二級市場表現，為維護投資者利益，增強投資者信心，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性文件的有關規定，綜合考慮公司的財務狀況，公司擬以自有或自籌資金不低於人民幣1億元，不超過人民幣2億元回購公司股份，回購期限為股東大會審議通過之日起12個月內。《關於回購部分社會公眾股份的預案》已經公司第四屆董事會第五十三次會議、公司2018年第四次臨時股東大會審議通過。有關本次回購事項的具體內容如下：
一、回購預案的主要內容
（一）本次回購股份的目的及用途
基於對公司未來發展的信心和對公司價值的判斷，為進一步建立、健全公司 長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，保持公司長久持續運營能力和發展，公司 管理層在綜合考慮公司近期股票二級市場表現，結合公司經營情況、財務狀況以 及未來的盈利能力和發展前景，為進一步增強投資者信心，穩定投資者預期，有 效維護廣大投資者利益，公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》等法律法規及《公司章程》規定，擬回購部分公司股份，以推進公司股票市場價格與內在價值相匹配。公司本次回購股份將用於股權激勵計劃、員工持股計劃或依法註銷減少註冊資本等。若公司未能實施股權激勵計劃或員工持股計劃，則公司回購的股份將依法予以註銷。具體由股東大會授權董事會依據有關法律法規予以辦理。
（二）本次回購股份的方式
本次回購股份擬通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易的方式進行。
（三）本次回購股份的種類、數量、佔公司總股本的比例
1、擬回購股份的種類：公司已發行境內上市人民幣普通股（A股）。
2、擬回購股份的數量、佔總股本比例及擬用於回購的資金總額：擬回購資金總額不低於人民幣1億元，不超過人民幣2億元，在回購股份的價格不超過人民幣6元/股的條件下，若全額回購，預計可回購股份數量約33,333,333股，佔公司目前已發行總股本787,791,994股的比例約4.23%。按回購金額下限測算，預計回購股份數量約為16，666，666股，約佔公司目前已發行總股本的2.12%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
在本次回購自董事會通過之日起至回購完成前，若公司實施派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股及其他等除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易的相關規定做相應調整。
（四）、本次用於回購的資金總額及資金來源
本次回購的資金總額不低於人民幣1億元，最高不超過人民幣2億元人民幣，資金來源為公司自有或自籌資金。
（五）、本次回購股份的價格、價格區間或定價原則
為保護投資者利益，上市公司確定本次回購股份的價格為不超過人民幣6元/股。若上市公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、配股、縮股等除權除息事項，自股價除權除息之日起，相應調整回購價格上限。
（六）、本次回購股份的實施期限
1、本次回購股份的實施期限為自股東大會審議通過之日起不超過12個月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿，回購方案即實施完畢：
如公司根據股東大會的決定終止本回購方案，則回購期限自股東大會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
若公司在回購期內發生《深圳證券交易所股票上市規則》規定的停牌事項，公司股票連續停牌時間超過10個交易日，公司將在股票復牌後對回購方案順延實施並及時披露。
2、公司不得在下列期間回購公司股票：
（1）公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（3）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。
上市公司董事會將根據股東大會授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。
（七）辦理本次回購股份事宜的具體授權
為了保證本次回購股份的順利實施，擬提請公司股東大會授權董事會具體辦理本次回購公司股份的相關事宜，包括但不限於：
1、授權上市公司董事會在回購期內擇機回購股份，包括回購的方式、時間、價格和數量等；
2、授權上市公司董事會通知債權人，與債權人進行溝通，對債務達成處置辦法；
3、授權上市公司董事會確定回購股份的具體處置方案（包括但不限於股權激勵計劃、員工持股計劃、減少註冊資本或法律法規許可的其他處置方式）；
4、授權上市公司董事會在回購股份實施完成後，辦理《公司章程》修改及註冊資本變更事宜（若適用）；
5、授權上市公司董事會依據有關規定調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
6、決定聘請相關中介機構；
上述授權自上市公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
二、本次回購股份影響分析
（一）預計回購後公司股權的變動情況
假設按本次最低迴購金額人民幣1億元，最高不超過人民幣2億元，回購價格上限6元/股測算，若全額回購並且註銷，預計回購股份數量約為33,333,333股，根據目前公司的股本結構數據測算，本次回購股份預計可能對公司總股本及股本結構造成以下影響如下：
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按回購數量為33,333,333股，如回購股份全部用於員工持股計劃、股權激勵等激勵措施，則預計回購股份轉讓後的上市公司股份變動情況如下:
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(注：本表以公司重大資產重組部分限售股份2018年11月23日上市流通後的股份結構測算)
若上市公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、配股、縮股等除權除息事項，自股價除權除息之日起，相應調整回購股份數量。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
（二）本次回購股份對公司經營活動、財務狀況及未來重大發展影響的分析
截至2018年9月30日，公司總資產5,203,442,166.96元，歸屬於上市公司股東的所有者權益3,063,643,429.63元，流動資產3,501,413,880.08元，負債總額2,139,798,737.33元，公司資產負債率41.12%，回購資金總額的上限人民幣2億元佔公司總資產、歸屬於上市公司股東的所有者權益、流動資產的比重分別為3.84%、6.52%、5.71%。
根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為利用自有或自籌資金支付本次股份回購價款的總金額不超過2億元是可行的，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響。回購後公司的股權分佈情況符合上市公司的條件，不會改變公司的上市公司地位,不會導致公司控制權發生變化。
三、上市公司董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明
公司董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月不存在買賣本公司股份的行為，也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
四、獨立董事意見
公司獨立董事認為：公司本次回購股份的實施，有利於維護廣大股東利益，增強投資者信心，促進公司未來持續發展具有重要意義，併為公司進一步完善長期激勵機制和未來發展創造良好條件。本次股份回購具有必要性。
本次回購股份的資金來源為公司自有或自籌資金，本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。本次股份回購方案具有可行性。
綜上，我們認為：公司本次回購部分社會公眾股份符合《公司法》、《證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》等規定，表決程序符合法律法規和《公司章程》的相關規定，合法有效，符合公司和全體股東的利益，不存在損害股東合法權益的情形，本次回購公司股份預案具有必要性及可行性。我們同意公司本次回購股份事項並提交公司股東大會審議。
五、風險提示
1、公司無法滿足債權人要求清償債務或提供相應的擔保，進而導致回購方案難以實施的風險。
2、本次回購預案可能面臨回購期內股價不在公司預定的回購價格區間內，導致本回購計劃無法完全實施的風險；
3、可能存在因股權激勵或員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構通過、激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；
4、回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險。
請投資者注意投資風險。
六、律師事務所關於本次回購出具的結論性意見
北京市康達（廣州）律師事務所律師認為，智光電氣已就本次回購股份履行了現階段必要的法律程序；本次回購股份符合《公司法》、《管理辦法》、《補充規定》、《上市規則》及《回購指引》等法律、法規和規範性文件規定的實質條件；回購預案內容符合《回購指引》的規定；智光電氣已就本次回購股份履行了現階段必要的信息披露義務；公司以自有資金或自籌資金進行本次回購股份符合有關法律、法規和規範性文件的規定；公司對債權人權益保護符合《公司法》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
七、其他事項說明
（一）債權人通知
本次回購相關的債權人通知已履行了必要的法律程序，並做出了相關安排。公司於2018年11月15日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）上披露了《關於回購股份的債權人通知公告》（公告編號2018085），對公司所有債權人履行了公告通知義務。
如本次回購的股份用於實施股權激勵或員工持股計劃，則公司不存在回購的股份被註銷而減少註冊資本的情形。在上述情況下，按照《中華人民共和國公司法》等相關規定，公司無需履行債權人於《關於回購股份的債權人通知公告》有效期內（自《關於回購股份的債權人通知公告》之日起45天內）提出的要求公司清償債務或提供相應擔保措施的義務。
（二）股份回購專戶的開立情況
根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價方式回購股份的補充規定》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》等法律法規的相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立股票回購專用證券賬戶，該賬戶僅可用於回購公司股份。
（三）回購期間的信息披露安排
根據相關法律、法規和規範性文件的規定，公司將在實施回購期間及時履行信息披露義務並將在各定期報告中公佈回購進展情況：
1、首次回購股份事實發生的次日；
2、回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，在事實發生之日起3日內；
3、每個月的前3個交易日內；
4、定期報告中。
公司距回購期屆滿3個月仍未實施回購股份方案的，公司董事會將對外披露未能實施該回購方案的原因。回購期屆滿或回購方案已實施完畢後，公司將停止回購行為，並在3日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。
特此公告。
廣州智光電氣股份有限公司
董事會
2018年 12月 11日
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