本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、公司於2019年11月11日收到控股股東廣州市金譽實業投資集團有限公司（以下簡稱“金譽集團”）、實際控制人鄭曉軍先生的通知，鄭曉軍先生與李喜茹女簽署了《股權轉讓合同》，鄭曉軍其持有的金譽集團53%股權轉讓給李喜茹女士。同日李喜茹女士與李永喜先生簽署《表決權委託協議》，李喜茹女士通過表決權委託的方式將其享有的金譽集團53.00%的表決權委託給李永喜先生行使。（以下簡稱“本次交易”、“本次權益變動”）
3、本次權益變動後，李永喜先生在廣州智光電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）擁有可支配表決權比例佔公司總股本的22.43%，成為上市公司實際控制人。
4、本次權益變動屬於公司控股股東金譽集團股權結構變動，不觸及對上市公司的要約收購；本次交易完成後，公司控股股東未發生變化，實際控制人由鄭曉軍先生變更為李永喜先生。
5、此事項不會對公司的正常生產經營產生不利影響，不存在損害公司及中小股東的利益的情形。
一、本次交易的基本情況
（一）本次交易基本情況
公司於2019年11月11日收到控股股東廣州市金譽實業投資集團有限公司、實際控制人鄭曉軍先生的通知，鄭曉軍先生與李喜茹女士簽署了《股權轉讓合同》，鄭曉軍先生將其持有的金譽集團53%股權轉讓給李喜茹女士。
同日，李喜茹女士通過表決權委託的方式將其享有的金譽集團53.00%的表決權委託給李永喜先生行使。
（二）本次交易前上市公司股權結構情況
本次權益變動前，上市公司的實際控制人為鄭曉軍先生，直接持有上市公司控股股東金譽集團53%股權，間接控制公司股份152,181,808股，占上市公司股份總數的比例為19.32%。
李永喜先生持有金譽集團46%股權，直接持有上市公司1.68%股份，通過持有廣州美宣貿易有限公司51.13%的股權間接控制了上市公司1.43%股份；李喜茹女士沒有直接或間接持有上市公司股份；盧潔雯女士直接持有上市公司2.44%股份並持有金譽集團1%的股權。上市公司實際控制人及其一致行動人關係圖如下：
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注：鄭曉軍先生與李喜茹女士系夫妻關係；李永喜先生與李喜茹女士系兄妹關係；盧潔雯女士為李永喜先生配偶的胞妹。
（三）本次交易後上市公司股權結構情況
本次權益變動後，李永喜先生直接持有金譽集團46%股權，另擁有金譽集團53%表決權，合計擁有對金譽集團99%股權的表決權，因此可通過金譽集團間接控制上市公司19.32%的股份；此外，李永喜先生直接持有上市公司1.68%股份，通過持有廣州美宣貿易有限公司51.13%的股權間接控制了上市公司1.43%股份，即李永喜先生合計可控制上市公司股份176,676,902股，占上市公司股份總數比例為22.43%，李永喜先生成為上市公司實際控制人。
本次權益變動後，由於李喜茹女士將持有的金譽集團53%對應的表決權委託給李永喜先生行使，李喜茹女士不直接或間接擁有上市公司表決權。
在本次權益變動後，上市公司實際控制人關係圖如下：
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本次交易完成後，上市公司控股股東未發生變化，實際控制人發生變更，由鄭曉軍先生變更為李永喜先生。
（四）資金來源情況
李喜茹女士本次受讓金譽集團股權的資金來源於其自有或自籌資金。不存在直接或間接來源於上市公司及其關聯方的情形，不存在通過與上市公司進行資產置換或者其他交易獲取資金的情形,資金來源合法合規。
二、股權轉讓交易合同主要內容
1、合同簽署主體
甲方（轉讓方）：鄭曉軍
乙方（受讓方）：李喜茹
2、簽署背景
本合同由甲方與乙方就廣州市金譽實業投資集團有限公司的股權轉讓事宜，於2019年11月11日在廣州市訂立。甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議。
3、股權轉讓價格與付款方式
甲方將原出資額5300萬元（佔公司註冊資本的 53 %）轉讓給乙方，轉讓金 5300萬元；其他原股東均同意股權轉讓並放棄該上述股權的優先購買權。
乙方同意在2020年12月31日前，向甲方支付上述股權轉讓款。
4、保證
甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在廣州市金譽實業投資集團有限公司合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權，沒有設置任何抵押、質押或擔保，並免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
甲方轉讓其股權後，其在廣州市金譽實業投資集團有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。
乙方承認廣州市金譽實業投資集團有限公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。
5、盈虧分擔
從2019年11月11日起，乙方即成為廣州市金譽實業投資集團有限公司的股東。
6、合同的變更與解除
發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同：
由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行；一方當事人喪失實際履約能力；由於一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要；因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。
7、合同生效的條件和日期
本合同經各方簽字後生效。本合同於2019年11月11日簽訂。
三、表決權委託交易協議主要內容
1、協議簽署主體
甲方（委託方）：李喜茹
乙方（受託方）：李永喜
2、簽署背景
2019年11月11日，甲方與鄭曉軍簽訂《股權轉讓合同》，受讓了鄭曉軍持有的廣州市金譽實業投資集團有限公司（以下簡稱“公司”或“金譽集團”）53%的股權（5,300萬元出資額），現甲方自願將所持上述金譽集團股權對應的表決權等權利不可撤銷、排他及唯一地委託給乙方行使。雙方經友好協商，達成以下協議。
3、委託事項和範圍
甲方在委託期限內將所持金譽集團53%的股權對應的除收益權、處分權以外的其他權利不可撤銷、排他及唯一地委託給乙方行使，並由甲方承擔由此產生的相應法律責任，上述權利包括但不限於：依法提議召開、召集股東會；行使股東提案權；提出董事和監事候選人並參加投票選舉；參加或者委派他人參加公司股東會的權利；其他所有根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件以及金譽集團《公司章程》約定需由股東會審議的事項的表決權；簽署與行使表決權等委託事項相關的文件；行使其他所有與股東表決權有關的權利。
本協議的簽訂不影響甲方對其持有的金譽集團53%股權所享有的收益權和處分權（包括但不限於轉讓、質押等）。
甲方同意將上述權利無償委託乙方行使。
如甲方向第三人部分轉讓其持有金譽集團股權的，剩餘股權對應的表決權等權利仍按本協議約定委託給乙方行使。
4、委託期限
本協議約定的表決權委託期限為本協議生效之日起至甲方不再直接持有金譽集團股權之日止（以完成工商變更登記之日止）。
5、委託權利的行使
甲方在委託期限內將所持金譽集團股權對應的全部表決權不可撤銷、排他及唯一地委託給乙方行使，本協議為甲方委託表決權的有效文件，甲方不再另行出具授權委託文件。
為行使本協議項下的委託權利，甲方同意為乙方行使委託權利提供充分的協助，相關事項需甲方出具授權委託書、在相關文件上籤章或進行其他類似配合工作的，甲方應於收到乙方書面通知後3個工作日內完成相關工作。
6、協議解除
雙方同意，若出現如下情況的，本協議項下的表決權委託提前終止：
（一）本協議經雙方協商一致後解除；
（二）乙方出現嚴重損害甲方利益的行為；
（三）乙方出現嚴重損害公司利益的行為；
（四）乙方出現嚴重違法、違規及違反公司章程規定的行為。
除上述情況之外，未經雙方書面同意，任何一方不得單方解除本協議或撤銷委託。
7、甲方持有金譽集團股權的轉讓限制
甲方同意並確認，未經乙方的書面同意，甲方不得出售或處置其持有金譽集團的全部或部分股權給第三方，及不得作出其他可能導致金譽集團實際控制人發生變化的任何行為。
8、協議的生效
本協議經雙方簽署之日起生效。本協議於2019年11月11日簽訂
四、其他相關說明
1、本次股權轉讓及表決權委託事項未違反《上市公司收購管理辦法》等有關法律法規、部門規章及規範性文件和《公司章程》的規定，也不存在因本次協議轉讓而違反尚在履行的承諾的情形。
2、鄭曉軍先生、李永喜先生、李喜茹女士不屬於失信被執行人。
3、與本次交易相關的權益變動報告書及財務顧問意見將與協議簽署之日起三天內披露。
五、備查文件
1、鄭曉軍先生與李喜茹女士簽署的《廣州市金譽實業投資集團有限公司股權轉讓合同》；
2、李喜茹女士與李永喜先生簽署的《表決權委託協議》。
特此公告。
廣州智光電氣股份有限公司
董事會
2019年11月12日
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