證券代碼：002399 證券簡稱：海普瑞 公告編號：2018-093
2018年12月
本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示
1、深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司第三期員工持股計劃（以下簡稱“本員工持股計劃”）系深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“海普瑞”）依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）及《中小企業板信息披露業務備忘錄第7號：員工持股計劃》（以下簡稱“《備忘錄7號》”）等有關法律、行政法規、規章和規範性文件以及《公司章程》的規定製定。
2、本期員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自願參加的原則，不存在攤派、強行分配等強制員工參加本員工持股計劃的情形。
3、本期員工持股計劃擬募集資金總額為8,700.00萬元，最終募集資金總額以實際募資總額為準。資金來源為員工自籌資金與公司大股東提供的有償借款,借款期限為員工持股計劃的存續期。
4、股票來源為通過二級市場購買，包括但不限於競價交易、大宗交易、協議轉讓等法律法規許可的方式購買，本期員工持股計劃設立時的股票總數約為4,164,672股（以2018年12月7日的收盤價20.89元/股測算），佔公司現有股本總額的0.33%。
本計劃草案對於本期員工持股計劃持有的股票數量測算是基於2018年12月7日為本員工持股計劃購買完畢公司股票的假設前提下做出的。最終購買完畢公司股票的日期目前還存在不確定性，這將對本員工持股計劃最終持有股票數量的確定產生影響。
5、本期員工持股計劃委託招商證券資產管理有限公司進行管理，管理委員會負責監督員工持股計劃的日常管理。
6、本期員工持股計劃的存續期限為自本期員工持股計劃通過股東大會審議之日起的24個月。其中鎖定期為12個月，自本期員工持股計劃最後一筆購買的標的股票登記過戶並由公司發佈相關公告之日起算。員工持股計劃基於本次交易所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。
7、本期員工持股計劃須經上市公司股東大會審議批准後方可實施。
8、公司審議本期員工持股計劃的股東大會將採取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
9、本期員工持股計劃實施後，將不會導致公司股權分佈不符合上市條件要求。
敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
釋義
除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
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第一章 持有人的確定依據和範圍
一、員工持股計劃持有人確定的依據
1、員工持股計劃持有人確定的法律依據
本員工持股計劃的員工持股計劃持有人系依據《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《備忘錄7號》等有關法律、法規、規章及《公司章程》的相關規定而確定。
2、員工持股計劃持有人確定的依據
（1）公司員工按照自願參與、依法合規、風險自擔的原則參加本次員工持股計劃。
（2）參與本次員工持股計劃的對象為公司及下屬控股子公司在職的員工。
二、員工持股計劃持有人的範圍
本期員工持股計劃的持有人包括公司及下屬控股子公司的在職員工（不含公司董事、監事和高級管理人員）。持有人在公司或下屬控股子公司全職工作，簽訂勞動合同並領取薪酬，合計不超過195人，具體參加人數根據員工實際繳款情況確定。
三、持有人的核實
公司監事會將對持有人名單予以核實，並將核實情況在股東大會上予以說明。
公司聘請的律師對員工持股計劃的參與對象、資金及股票來源、期限及規模、管理模式等是否合法合規、是否履行必要的審議程序等發表明確意見。
四、本員工持股計劃分配原則、持有人名單及份額分配情況
本期員工持股計劃的參與對象為公司及下屬控股子公司在職的員工，主要為新加入公司的管理人員和控股子公司的管理人員、業務技術骨幹人員及其他對公司發展有較高貢獻的員工（不包含公司董事、監事和高級管理人員）。參加總人數預計不超過195人。本期員工持股計劃設立時資金總額上限為8,700.00萬元，單個員工認購金額不得低於10萬元。
員工持股計劃涉及的股票累計不超過公司股本總額的10%，員工持股計劃中的任一持有人所持有員工持股計劃份額所涉及的標的股票數量不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃最終參與人員、持有人具體持有份額以及成立規模以員工最後實際繳納的結果為準。
第二章 資金來源、股票來源和數量
一、本期員工持股計劃的資金來源
本期員工持股計劃擬募集資金總額為8,700.00萬元，最終募集資金總額以實際募資總額為準。資金來源為員工自籌資金與公司大股東提供的有償借款，借款期限為員工持股計劃的存續期。
二、本期員工持股計劃涉及的標的股票來源
本期員工持股計劃獲得股東大會批准後，通過資產管理計劃以競價交易、大宗交易、協議轉讓等法律法規許可的方式在二級市場購買標的股票。
三、本期員工持股計劃涉及的標的股票數量
本期員工持股計劃涉及的標的股票數量約為4,164,672股（以2018年12月7日的收盤價20.89元/股測算），涉及的股票數量佔公司現有股本總額的0.33%，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股。
第三章 持股計劃的管理模式
本期員工持股計劃的最高權力機構為持有人大會；員工持股計劃設管理委員會，監督員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利；員工持股計劃委託招商資管設立單一資產管理計劃對本期員工持股計劃進行管理；公司董事會負責擬定本計劃並在股東大會授權範圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜。
一、持有人大會
1、持有人大會是員工持股計劃的最高權力機構。所有持有人均有權利參加持有人大會，並按其持有份額行使表決權。持有人可以親自參與持有人大會並表決，也可以委託代理人代為出席並表決。持有人及其代理人出席持有人大會的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。
2、以下事項需要召開持有人大會進行審議：
（1）選舉、罷免管理委員會委員；
（2）審議員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長和提前終止，並提交公司董事會審議通過；
（3）審議員工持股計劃在存續期內是否參與公司配股、可轉債等融資及資金解決方案；
（4）審議和修訂《員工持股計劃管理辦法》；
（5）授權管理委員會監督員工持股計劃的日常管理；
（6）授權管理委員會行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利；
（7）其他管理委員會認為需要召開持有人大會審議的事項。
3、首次持有人大會由王建一先生負責召集和主持，其後持有人大會由管理委員會主任負責召集，管理委員會主任負責主持。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。
4、召開持有人大會，管理委員會應提前5個自然日發出會議通知。會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應當至少包括以下內容：
（1）會議的時間、地點；
（2）會議的召開方式；
（3）擬審議的事項（會議提案）；
（4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（5）會議表決所必需的會議材料；
（6）聯繫人和聯繫方式；
（7）發出通知的日期。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人大會。口頭方式通知至少應包括上述第（1）、（3）項內容以及因情況緊急需要儘快召開持有人大會的說明。
5、持有人大會的表決程序
（1）每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢後一併提請與會持有人進行表決。表決方式為填寫表決票的書面表決方式。
（2）本員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權，每1股份額具有1票表決權。
（3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。持有人應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的視為棄權；
（4）會議主持人應當當天宣佈現場表決統計結果。每項議案如經提交有效表決票的員工持股計劃份額持有人或其代理人所對應的計劃份額的1/2以上(不含1/2)多數同意(《員工持股計劃管理辦法》約定需持有人2/3以上份額同意的除外)，則視為表決通過，形成持有人大會的有效決議；持有人在會議主持人宣佈表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計。
（5）持有人大會有效決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《員工持股計劃管理辦法》、《公司章程》等規定提交公司董事會、股東大會審議。
（6）會議主持人負責安排人員對持有人大會做好記錄。
6、單獨或合計持有員工持股計劃1/3以上份額的員工可以向持有人大會提交臨時提案，臨時提案須在持有人大會召開前3個工作日向管理委員會提交。
7、單獨或合計持有員工持股計劃1/3以上份額的持有人可以提議召開持有人大會。
8、持有人大會應有合計持有員工持股計劃1/2以上份額的持有人出席方可舉行。
二、管理委員會
1、員工持股計劃設管理委員會，監督員工持股計劃的日常管理，對員工持股計劃持有人大會負責，代表持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利。
2、管理委員會由3名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會委員均由持有人大會選舉產生，管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生，任期為員工持股計劃的存續期。
3、管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和《員工持股計劃管理辦法》的規定，並維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產安全，對員工持股計劃負有下列忠實義務：
（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔員工持股計劃的財產；
（2）不得挪用員工持股計劃資金；
（3）未經管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（4）未經持有人大會同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產為他人提供擔保；
（5）不得利用其職權損害員工持股計劃利益。
管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任。
4、管理委員會行使以下職責：
（1）負責召集持有人大會；
（2）代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理；
（3）代表全體持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利；
（4）代表員工持股計劃對外簽署相關協議、合同；
（5）管理員工持股計劃利益分配；
（6）決策員工持股計劃份額轉讓、被強制轉讓份額的歸屬；
（7）辦理員工持股計劃份額簿記建檔、變更和繼承登記；
（8）負責與海普瑞的溝通聯繫事宜，向海普瑞董事會提議員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長；
（9）負責與資產管理機構的對接工作；
5、管理委員會主任行使下列職權：
（1）主持持有人大會和召集、主持管理委員會會議；
（2）督促、檢查持有人大會、管理委員會決議的執行；
（3）向資產管理機構發送投資指令；
（4）管理委員會授予的其他職權。
6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，於會議召開3個自然日前通知全體管理委員會委員。全體管理委員會委員對錶決事項一致同意的可以以通訊方式召開和表決。
7、管理委員會委員、代表1/3以上份額的持有人，可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應當自接到提議後3個自然日內，召集和主持管理委員會會議。
8、管理委員會做出決議，必須經全體管理委員會委員通過。管理委員會決議的表決，實行一人一票制。
9、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行並做出決議，並由參會管理委員會委員簽字。
10、管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委託其他管理委員會委員代為出席，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應當在授權範圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
11、管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應當在會議記錄上簽名。
三、管理機構
招商資管為本員工持股計劃的管理機構。海普瑞與員工持股計劃管理機構簽訂資產管理協議，管理機構根據證監會等監管機構發佈的資產管理業務相關規則以及本員工持股計劃的約定管理員工持股計劃，並維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的財產安全。
四、持有人的權利和義務
1、持有人的權利如下：
（1）依照其持有的本員工持股計劃份額享有本計劃資產的權益；
（2）參加或委派其代理人參加持有人大會，並行使相應的表決權；
（3）對本員工持股計劃的管理進行監督，提出建議或質詢；
（4）員工持股計劃持有人放棄因參與本員工持股計劃而間接持有公司股票的表決權；
（5）法律、行政法規、部門規章或本員工持股計劃規定的其他權利。
2、持有人的義務如下：
（1）按持有的份額承擔員工持股計劃的風險；
（2）遵守《員工持股計劃管理辦法》；
（3）在員工持股計劃存續期間內，不得要求分配員工持股計劃資產；
（4）法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他義務。
股東大會授權董事會全權辦理與員工持股計劃相關的事宜，包括但不限於以下事項：
（1）辦理員工持股計劃的啟動、變更和終止，包括但不限於提前終止本次員工持股計劃等；
（2）對本員工持股計劃的存續期延長作出決定；
（3）辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
（4）員工持股計劃經股東大會審議通過後，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策或規定對員工持股計劃作出相應調整；
（5）辦理員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
第四章 存續期和鎖定期
一、員工持股計劃的存續期
本期員工持股計劃的存續期為自員工持股計劃通過股東大會審議之日起的24個月。
本期員工持股計劃的存續期上限屆滿前2個月內，經出席持有人大會的持有人所持 2/3 以上份額同意並提交公司董事會審議通過後，本持股計劃的存續期可以延長，每次延長期限不超過12個月。
二、員工持股計劃購買標的股票的鎖定期
通過單一資產管理計劃在二級市場購買（包括但不限於競價交易、大宗交易、協議轉讓）的標的股票的鎖定期為：最後一筆購買的標的股票登記過戶並由公司發佈相關公告之日起12個月。
三、員工持股計劃的禁止行為
在下列期間不得買賣公司股票：
1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；
2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3、自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內。
4、其他法律、法規以及證監會等監管部門所規定不得買賣公司股票的期限。
第五章 本期員工持股計劃的績效考核
一、本期員工持股計劃設置績效考核指標，指持有人2019年個人績效考核結果。
二、員工持股計劃持有人績效考核結果依據海普瑞現行有效的績效考核體系執行。
三、績效考核結果的應用
1、員工持股計劃收益情形下
當持有人績效考核結果為C級以上（含C級）時，將按持有份額獲得扣除相關費用及資金成本後的全部收益；
當持有人績效考核結果為C級以下（不含C級）時，僅獲得個人出資部分所對應的收益，但仍需承擔大股東借款部分的利息，剩餘部分對應的收益歸員工持股計劃所有，由其他持有人按照持有份額比例享有。
2、員工持股計劃虧損情形下
持有人按持有份額承擔虧損。
四、本期計劃存續期內，在員工持股計劃出售股票後，管理委員會根據《員工持股計劃管理辦法》在本節規定下決定向各持有人兌付收益的具體時間。
第六章 本期員工持股計劃的資產構成及權益處置辦法
一、本期員工持股計劃的資產構成
1、公司股票對應的權益：本期員工持股計劃持有公司股票所對應的權益；
2、現金存款和應計利息；
3、本計劃其他投資所形成的資產。
員工持股計劃的資產獨立於公司的固有財產，公司不得將員工持股計劃資產委託歸入其固有財產。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入員工持股計劃資產。
二、持有人權益的處置
1、存續期內，除法律、行政法規、本員工持股計劃約定的特殊情況，或經持有人大會審議通過，持有人所持的本員工持股計劃份額不得質押、擔保、償還債務或作其他類似處置。
2、存續期內，持有人所持有的員工持股計劃權益未經管理委員會同意不得轉讓，未經同意擅自轉讓的，該轉讓行為無效。
3、員工持股計劃存續期內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。
4、員工持股計劃鎖定期屆滿前，持有人出現下列情形時，不得分配員工持股計劃收益：
（1）持有人辭職或擅自離職的；
（2）持有人在勞動合同到期後拒絕與公司或下屬子公司續簽勞動合同的；
（3）持有人勞動合同到期後，公司或下屬子公司不與其續簽勞動合同的；
（4）持有人因違反法律、行政法規或公司規章制度而被公司解除勞動合同的；
（5）持有人違反刑法被判處管制及以上刑罰或違反行政法規被公安機關行政拘留的。
待員工持股計劃清算以後，持有人收回的金額為其自籌資金認購成本與份額對應淨值的二者孰低值，並需扣除借款日至上述情形發生之日的借款利息。
5、若持有人因觸犯法律及公司規章制度中嚴重違紀違規條款給公司造成重大損失、違反職業道德、洩漏公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，或與公司簽訂《競業禁止協議》後出現該協議中禁止行為的，不得分配員工持股計劃收益，參照鎖定期屆滿前辭職相關情形處理。已經分配收益的，公司董事會保留對其已分配收益的追討權。
6、持有人所持權益不作變更的情形
（1）職務變更：存續期內，持有人職務變動但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計劃權益不作變更；
（2）喪失勞動能力：存續期內，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃權益不作變更；
（3）退休：存續期內，持有人達到國家規定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃權益不作變更；
（4）死亡：存續期內，持有人死亡（因違法被判處死刑除外）的，其持有的員工持股計劃權益不作變更，由其合法繼承人繼承並繼續享有；該等繼承人不受需具備參與本員工持股計劃資格的限制；
（5）管理委員會認定的其他情形。
三、本期員工持股計劃權益的處置辦法
本期員工持股計劃鎖定期結束後，應在賣出全部股票後15個工作日內完成清算。員工持股計劃資產以貨幣資金形式劃轉至公司員工持股計劃專用賬戶後，按照《員工持股計劃管理辦法》規定分配。
第七章 員工持股計劃的變更和終止
一、員工持股計劃的變更
海普瑞的實際控制人為李鋰和李坦，若因任何原因導致海普瑞的實際控制人發生變化，本員工持股計劃不作變更。
員工持股計劃的變更包括但不限於持有人出資方式、持有人獲取股票的方式、持有人確定依據等事項，員工持股計劃設立後的變更須經持有人大會和董事會審議通過。
二、員工持股計劃的終止
1、本員工持股計劃在存續期滿後自行終止。
2、本員工持股計劃的鎖定期滿後，所持資產均為貨幣資金時，可提前終止。
第八章 公司融資時員工持股計劃的參與方式
本期員工持股計劃存續期內，如公司以配股、可轉債等方式融資時，由管理委員會決定持股計劃是否參與融資及資金的解決方案，並提交持有人大會審議。
第九章 實行員工持股計劃的程序
一、董事會負責擬定員工持股計劃草案，並通過職工代表大會徵求員工意見後提交董事會審議。
二、董事會審議員工持股計劃草案，獨立董事應當就對本員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發表獨立意見。
三、公司監事會負責對持有人名單進行核實，並對本員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發表意見。
四、公司聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書。
五、董事會審議通過員工持股計劃後的2個交易日內，公告董事會決議、員工持股計劃草案及摘要、獨立董事意見等。
六、公司發出召開股東大會的通知，並於股東大會召開前公告法律意見書。
七、召開股東大會審議員工持股計劃，監事會應當就持有人名單核實情況在股東大會上進行說明。股東大會將採用現場投票與網絡投票相結合的方式進行投票，批准員工持股計劃後即可以實施。
第十章 其他重要事項
一、公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行；
二、本員工持股計劃放棄所持有股票的表決權；
三、公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不構成公司對員工聘用期限的承諾。公司與持有人的勞動關係按雙方簽訂的勞動合同執行。
四、本員工持股計劃自經公司股東大會批准之日起生效，本員工持股計劃的解釋權屬於公司董事會。
深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司
董事會
二〇一八年十二月十二日
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