證券代碼：002252 證券簡稱：上海萊士 公告編號：2018-116
上海萊士血液製品股份有限公司
董事會關於本次重組攤薄即期回報的風險提示及公司採取的措施的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
上海萊士血液製品股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）擬向Grifols, S.A.（以下簡稱“基立福”）發行股份購買其持有的Grifols Diagnostic Solutions Inc.全部/部分股權，擬向Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG（以下簡稱“天誠德國”）股東發行股份購買其持有的天誠德國100%股權（截至公告日，天誠德國的現有股東為天誠國際投資有限公司[以下簡稱“天誠國際”]，天誠國際的現有十名股東為Tiancheng Fortune Management Limite、萊士中國有限公司、Great Wall International Investment VII Limited、Kaiyuan Biotest L.P.、Kaiyuan BPL, L.P.、Tongfang RAAS (Hong Kong) Investment Limited、UAL、China Cinda (HK) Asset Management Co., Limited、Harvest Pioneer(HK) Investments Limited、CMBI SPC – Total Return Fund Segregated Portfolio。本次交易標的公司天誠德國的股權結構擬進行調整，即天誠國際十名股東擬全部或部分下沉至天誠德國層面並直接持有天誠德國的股權，天誠國際相關股東就上述股權調整事宜尚在溝通中）。本次交易擬向不超過10名投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過300,000萬元（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）。為維護中小投資者利益，根據國辦發〔2013〕110號《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、國發〔2014〕17號《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》、中國證監會〔2015〕31號《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關規定，現將本次重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司擬採取的措施說明如下：
一、本次重組的基本情況
公司本次發行股份購買資產方案包括：
本次交易中，上市公司擬向擬向基立福發行股份購買其持有的Grifols Diagnostic Solutions Inc.全部/部分股權，擬向天誠德國股東發行股份購買其持有的天誠德國100%股權（截至公告日，天誠德國的現有股東為天誠國際，天誠國際的現有十名股東為Tiancheng Fortune Management Limite、萊士中國有限公司、Great Wall International Investment VII Limited、Kaiyuan Biotest L.P.、Kaiyuan BPL, L.P.、Tongfang RAAS (Hong Kong) Investment Limited、UAL、China Cinda (HK) Asset Management Co., Limited、Harvest Pioneer(HK) Investments Limited、CMBI SPC – Total Return Fund Segregated Portfolio。本次交易標的公司天誠德國的股權結構擬進行調整，即天誠國際十名股東擬全部或部分下沉至天誠德國層面並直接持有天誠德國的股權，天誠國際相關股東就上述股權調整事宜尚在溝通中）。本次交易擬向不超過10名投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過300,000萬元
二、本次重組對公司主要財務指標的影響
由於本次交易最終的審計、估值工作尚未完成，本次交易對上市公司攤薄即期回報的情況需在最終的審計、估值結果確定後予以明確。
本次交易有利於增強本公司持續經營能力和抗風險能力，符合本公司全體股東的利益。但除向交易對方發行股份購買標的資產外，本次交易中，上市公司還將向特定對象發行股份募集配套資金。如上市公司發行股份募集配套資金價格或未來標的公司的經營效益不及預期，上市公司每股收益可能存在下降的風險。
三、本公司對本次重組攤薄即期回報及提高未來回報能力採取的措施
若本次重組完成後，上市公司出現即期回報被攤薄的情況，上市公司擬採取以下填補措施，增強公司持續回報能力，但制定下述填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證：
1、加快完成對標的資產的整合,儘快實現標的資產的盈利
本次交易完成後,公司將加快對標的資產的整合,充分調動標的公司各方面資源,及時、高效完成標的公司的經營計劃,並通過積極市場開拓以及與客戶良好溝通,不斷提升標的公司的效益。通過全方位推動措施,公司將爭取儘早實現標的公司的預期效益。
2、加強經營管理和內部控制
公司將進一步加強企業經營管理和內部控制，提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，全面有效地控制公司經營和管理風險，提升經營效率。
3、完善利潤分配政策
本次重組完成後，公司將按照《公司章程》的規定，繼續實行可持續、穩定、積極的利潤分配政策，並結合公司實際情況，廣泛聽取投資者尤其是獨立董事、中小股東的意見和建議，強化對投資者的彙報，完善利潤分配政策，增加分配政策執行的透明度，維護全體股東利益。
4、完善公司治理結構
公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等法律、法規和規範性文件的規定，不斷完善治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢察權，維護公司全體股東的利益。
四、公司董事及高級管理人員對填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
本公司董事及高級管理人員已簽署了《關於公司本次重大資產重組攤薄即期回報採取填補措施的承諾》，具體內容如下：
為保證填補回報措施能夠得到切實履行，上市公司董事、高級管理人員作出如下承諾：
1、承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；
2、承諾不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益；
3、承諾對本人職務消費行為進行約束；
4、承諾不得動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
5、承諾在自身職責和權限範圍內，全力促使公司董事會或者薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，並對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）；
6、如果公司擬實施股權激勵，承諾在自身職責和權限範圍內，全力促使公司擬公佈的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，並對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）；
7、承諾嚴格履行本人所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。如果承諾人違反本人所作出的承諾或拒不履行承諾，承諾人將按照《指導意見》等相關規定履行解釋、道歉等相應義務，並同意中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所和中國上市公司協會依法作出的監管措施或自律監管措施；給公司或者股東造成損失的，承諾人願意依法承擔相應補償責任。
五、本次重組攤薄即期回報的風險提示
本次重組完成中，除向交易對方發行股份購買標的資產外，本次交易上市公司還將向特定對象發行股份募集配套資金。如上市公司發行股份募集配套資金價格或未來標的公司的經營效益不及預期，上市公司每股收益可能存在下降的風險，提醒投資者關注本次重組可能攤薄即期回報的風險。
特此公告。
上海萊士血液製品股份有限公司
董事會
2018年12月7日
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