收購兩年業績未達承諾,金字火腿剝離中鈺資本

由於實際經營業績未達預期,兩年前受讓51%中鈺資本股權的金字火腿(002515.SZ)正計劃將股權回售給當時的交易對手,並且將不再保留中鈺資本股權。

這些交易對手包括金字火腿第二大股東婁底中鈺資產管理公司,以及包括禹勃、馬賢明、金濤、王波宇、王徽在內的五名自然人。中鈺資本也作為共同回購人,一併承擔回購義務。根據金字火腿發佈的公告,上述交易對價將全部以現金方式、分四個階段支付。

2018年9月28日前,交易對方需向上市公司支付1億元,其中5000萬元作為履約定金,在交易對方按照約定支付各期交易對價後抵作股權回購對價款,剩餘5000萬元為首期股權回購對價款。

接著,在2018年12月10日前,交易對方需向上市公司支付2億元;在2019年4月26日前,需向上市公司支付1.77億元左右。最後,在2019年9月26日前,交易對方需向上市公司支付約2.6億元。上述四期支付款項的總額為7.37億元。

2016年,金字火腿分兩個階段取得了中鈺資本51%的股權。第一階段,該公司出資4.3億元受讓了中鈺金控及禹勃等股東所持中鈺資本43%的股權。第二階段,金字火腿以中鈺資本整體估值10億元為基礎,擬對其繼續增資約1.633億元,增資完成後,公司持有中鈺資本51%的股權。

當時中鈺資本各原股東承諾,該公司2017年至2019年經審計後的淨利潤每年分別不低於2.5億、3.2億、4.2億元。如果淨利潤未能達到年度承諾淨利潤的70%,那麼中鈺資本各原股東應對公司進行現金補償。

如果投資協議被違反,或者淨利潤連續兩年未達到承諾淨利潤的70%,或者未按照協議約定履行業績補償,金字火腿將有權要求中鈺資本各原股東將公司持有的全部股份進行回購。

沒想到壞消息很快就來了。2017年,中鈺資本未能實現業績承諾,而2018年能否完成業績任務也變得岌岌可危。資料顯示,2017年中鈺資本的淨利潤僅為1385.3萬元,2018年1-7月份還出現了虧損,淨虧損總額達9274.5萬元。

金字火腿在一份公告中解釋稱,由於市場變化、項目退出週期延長、控股的實業企業尚在培訓階段等原因,中鈺資本的實際經營業務受到較大影響。

各原股東回購中鈺資本的交易完成後,隨著相關資產的剝離,上市公司的財務狀況將得到一定程度的改善。交易完成前,金字火腿2017年淨利潤為1.08億元,2018年1-7月份淨虧損為1298.4萬元;交易完成後,2017年淨利潤為1.12億元,2018年1-7月份則扭虧為盈,實現淨利潤2004.2萬元。

金字火腿在公告中稱,鑑於中鈺資本未來經營業績具有不確定性,且預計無法在短期內發生重大改善,通過本次交易可有效降低中鈺資本對公司未來業績的潛在不利影響,提升經營業績的穩定性。同時,上市公司也可適時拓展前景良好的優質業務,實現公司內生式增長與外延式發展相結合的戰略,進而提升上市公司的盈利水平和持續經營能力。


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